Mother Love Bone’un vokalisti Andrew Wood’un 1990 yılında eroin doz aşımından ölmesi üzerine, gitarist Stone Gossard ve basçı Jeff Ament yeni bir grup kurarak, lead gitara Mike McCready’i ve davula Soundgarden’ın davulcusu Matt Cameron’u aldı ve bir demo kaydı yaptı.
Bu demo, geleceğin Pearl Jam davulcusu Jack Irons sayesinde, 25 yaşındaki San Diego’lu sörfçü Eddie Vedder’a ulaştı; orijinal şarkı sözleri ile vokalleri yeniden kaydeden Vedder hemen sonra gruba davet edildi.