Temsilciler ve garantiler, bir satıcının, bir alıcıyı işini satın almaya ikna etmeye çalışmanın bir parçası olarak yaptığı gerçek beyanlara atıfta bulunur. İşlemdeki taraflardan her biri, işlem hakkında doğru bilgi sağlamak için diğerine güvenir. Satıcı, alıcının yapmayı planladığı yatırıma değer olduğuna dair güvence sağlar.
Alıcının işlemde satıcının talep ettiği fiyatı desteklemek için yeterli bilgi sağlanmalıdır. Bu bilgilerin bazıları mali tabloları içerir. Üç Mali Tablo Üç mali tablo, gelir tablosu, bilanço ve nakit akış tablosudur. Bu üç temel ifade, karmaşık bir şekilde, mevcut sözleşmelerin listeleri, müşteri listeleri ve varlık sahipliğinin kanıtıdır.
Bir işletmenin satın alınması için yapılan görüşmeler sırasında, satıcı tarafından yapılan belirli olgu beyanlarına ilişkin olarak satıcıdan daha fazla bilgi talep etmek alıcının görevidir. Bunun nedeni, alıcının daha fazla risk taşımasıdır. Sistemik Risk Sistemik risk, bir şirketin, endüstrinin, finans kuruluşunun veya tüm ekonominin çökmesi veya başarısızlığı ile ilişkili risk olarak tanımlanabilir. Bu, finansal sistemin büyük bir başarısızlığı riskidir; bu nedenle, sermaye sağlayıcıları, sermaye kullanıcılarına satıcıdan çok sermaye kullanıcılarına olan güvenini kaybettiğinde bir kriz meydana gelir ve bu nedenle, tüm soruların bir yanıt için satıcıya iletilmesini ve işlem için gerekli tüm bilgilerin sağlandığını.
Alıcının hukuk ekibi de anlaşmanın yasal çerçeve içinde olup olmadığını tespit etmekle görevlidir. Alıcı, hisse senedini işlem bedelinin bir parçası olarak kullanmayı planlıyorsa, satıcıya, sağlanan hisse senedinin herhangi bir ipotek içermediğini ve alıcının yasal olarak hisse senedi teklif etmesine izin verildiğini beyan etmelidir.
Avukatların Temsilciliklerde ve Garantilerde Aradıkları
Temsilciler ve garantiler, alıcıya durum tespiti yapması için bir yol sunar Durum Tespiti Türleri Bir M&A anlaşmasındaki en önemli ve uzun süreçlerden biri Due Diligence'dir. Durum tespiti süreci, alıcının satıcının iddialarının doğruluğunu teyit etmek için yaptığı bir işlemdir. Potansiyel bir M&A anlaşması, birkaç tür durum tespiti içerir. işlem için. Tarafları temsil eden avukatlar, hem alıcı hem de satıcı için adil olduğundan emin olmak için anlaşmayı incelemelidir.
Alıcının avukatlarının beyanlar ve garantilerde kontrol ettiği bilgilerden bazıları şunları içerir:
1. İşletmenin yasallığı : Bu, işletmenin yasal oluşumunu, işletme yetkisini ve satıcının alıcı ile bağlayıcı bir sözleşme yapma haklarını incelemeyi içerir.
2. Vergi denetimi sorguları : Vergi incelemesi, satış için işletmenin hiçbir zaman IRS'nin (veya diğer uygun vergi otoritesinin) gelir ihlali ve kesinti açıklamaları nedeniyle radarında olmamasını sağlar.
3. Finansal araçların doğruluğu : Satıcının işletmenin tüm finansal tablolarını tam olarak açıklamasını ve bunların temiz, güncel ve doğrulanabilirlik noktasında doğru olduğuna dair güvence sağlamasını gerektiren bir durum beyanı.
4. Envanterin durumu : Satıcı çoğu kez envanter durumunu gizleyebilir veya tam olarak ifşa etmeyebilir. Örneğin, bir satıcı basit bir envanter miktarı beyanı yapabilir, ancak envanterin bir kısmının eski veya hasarlı olduğunu açıklamayabilir. Bu nedenle, avukatlar, envanter beyanının doğru, eksiksiz ve güncel olduğunu onaylayan bir gerçek beyanı talep etmelidir.
5. Çalışanların sosyal yardımlarının durumu : Çalışanların katkı ve yardımlarının ödenmesine ilişkin bir beyanname olmalıdır.
6. Çevresel sorumluluk : Çevre sorunları ile ilgili bekleyen yükümlülüklerin bulunmadığına dair bir teminat.
7. Belgelerin durumu : Sağlanan tüm ticari belgelerin doğru ve eksiksiz olduğuna dair bir beyan.
Temsilcilerin ve Garantilerin Faydaları
Bir alım satım anlaşmasında Satış ve Satın Alma Anlaşması Satış ve Satın Alma Anlaşması (SPA), temel ticari ve fiyatlandırma müzakerelerinin sonucunu temsil eder. Esas itibarıyla, anlaşmanın üzerinde anlaşmaya varılan unsurları belirler, ilgili tüm taraflar için bir dizi önemli koruma içerir ve bir mülkün satışını tamamlamak için yasal çerçeve sağlar. Satıcının, işletme hakkında çok az bilgisi olan veya hiç bilgisi olmayan alıcıya sunulan gerçeklerin beyanlarını desteklemek için ayrıntılı bilgi sağlaması gerekir. Her iki taraf için temsilcilerin ve garantilerin faydalarından bazıları şunlardır:
1. Satıcının işinin açıklamasını sağlayın
Satıcı, işi kolaylaştırmak için işle ilgili tam açıklamaları almakla ilgilenirken, satıcı iş hakkında tam bilgiye sahiptir.
2. İşlemi kapatmak için gerekçeler belirleyin
Detay belgesi, satıcının müşteri sayısı, geçmiş gelirler, stok, cari sözleşmeler vb. Açısından işletmenin pozisyonunu açıklamasını gerektirdiğinden, satış işleminin kapanış aşamasını belirler.
3. Finansal kaybı azaltın
Temsilciler ve garantiler, taraflardan birinin işlem sonrası mali kayba yol açabilecek önemli beyanları ihmal etmesi durumunda mali kayıp riskini azaltan bir tazminat maddesi içerir.
4. Gelirlerin güvencesi
Alıcı, satıcıya anlaşmayı kapatma kabiliyetiyle ilgili olarak, fon veya finansman kanıtı gibi temsilciler ve garantiler sağlar.
Temsilcilerin ve garantilerin karşılaştığı zorluklar
Herhangi bir ticari işlemde, ilgili taraflardan hiçbiri kaybetmek istemez. Bu nedenle, her iki tarafın da bir kazan-kazan anlaşması yapması karşılıklı çıkar. Ancak bazı durumlarda beyanlar ve garantiler aşağıdaki zorluklarla karşılaşabilir:
1. Hayatta kalma sürelerine ilişkin maliyet
Müzakereler sırasında, iş yapmanın maliyeti hayatta kalma süresine bağlı olarak değişebilir. Çoğunlukla, alıcı daha fazla inceleme için daha uzun bir hayatta kalma süresini tercih eder. Ancak bu, anlaşmayı mümkün olan en kısa sürede kapatmak isteyen satıcı için ideal değildir. Bu nedenle, hayatta kalma süresinin zayıf müzakereleri varsa, her iki taraf da gereksiz masraflara maruz kalabilir.
2. İki terim arasındaki kafa karışıklığı
Yasal yorumları değiştiği için beyanlar ve garantilerin ayrı ayrı kullanılması kafa karıştırıcıdır. Bu nedenle, bu terimleri bağımsız olarak kullanırken, her iki tarafın yorumları konusunda dikkatli olması gerekir. İşte nedeni:
- Alıcıyı sözleşmeye girmeye ikna etmek için bir temsil kullanılır. Satıcı sözleşmeyi ihlal ederse, tazminat talep etmenin yanı sıra alıcı sözleşmeyi feshedebilir.
- Öte yandan, bir garanti sözleşmede yer alır ve temsilden sonra gelir. Satıcı sözleşmenin bu bölümünü ihlal ederse, alıcı zararlar için tazminat talep edebilir ancak sözleşmeyi feshedemez.
Ek kaynaklar
Finance, küresel Finansal Modelleme ve Değerleme Analistinin (FMVA) ™ FMVA® Sertifikasyonunun resmi sağlayıcısıdır Amazon, JP Morgan ve Ferrari sertifikasyon programı gibi şirketler için çalışan 350.600'den fazla öğrenciye katılın ve herkesin dünya çapında bir finansal analist olmasına yardımcı olmak için tasarlanmıştır . Kariyerinizi ilerletmeye devam etmek için aşağıdaki ek Finans kaynakları faydalı olacaktır:
- Caveat Emptor (Buyer Beware) Caveat Emptor (Buyer Dikkat) Caveat emptor, alıcının dikkatli olmasına izin veren Latince bir deyimdir. İfade, sözleşme hukukunda vade yükünü yükleyen kavramı tanımlar.
- Kişisel İyi Niyet Kişisel İyi Niyet Kişisel iyi niyet, bir işletme sahibinin veya başka bir bireyin çabalarından veya itibarından kaynaklanan soyut değerdir. Değerin, işletmenin kendisiyle değil, yalnızca bir kuruluş içinde çalışan kişiyle ilişkili olduğu anlamına gelir. Muhasebe ve finansta şerefiye maddi olmayan bir varlıktır
- Maddi Olmayan Varlıklar Maddi Olmayan Varlıklar UFRS'ye göre, maddi olmayan varlıklar, fiziksel özü olmayan, tanımlanabilir, parasal olmayan varlıklardır. Tüm varlıklar gibi, maddi olmayan varlıklar da gelecekte şirket için ekonomik getiri sağlaması beklenen varlıklardır. Uzun vadeli bir varlık olarak bu beklenti bir yılı aşıyor.
- Ağ Etkisi Ağ Etkisi Ağ Etkisi, bir ürün veya hizmetin mevcut kullanıcılarının, ürün veya hizmet ek kullanıcılar tarafından benimsendiğinde bir şekilde fayda sağladığı bir olgudur. Bu etki, birçok kullanıcı tarafından, ürün kullanımlarına değer eklendiğinde yaratılır. Bir ağ etkisinin en büyük ve en iyi bilinen örneği İnternet'tir.