Şirketler; büyüme, rekabet avantajı kazanma ve pazar payını genişletme amacıyla birleşme ve devralma gibi çeşitli stratejiler izleyebilirler. Bu süreçler, iki veya daha fazla şirketin bir araya gelerek tek bir hukuki varlık oluşturması ya da bir şirketin başka bir şirketi satın alması şeklinde gerçekleşir.
Birleşmeler, genellikle şirketlerin birlikte daha güçlü bir piyasa oyuncusu oluşturmayı hedefledikleri stratejik hareketlerdir. Böylece iki veya daha fazla şirket; varlıklarını, kaynaklarını ve operasyonlarını birleştirerek daha büyük ve daha rekabetçi bir işletme oluştururlar.
Devralma ise bir şirketin başka bir şirketi, onun varlıklarını veya hisselerini satın almasıdır. Genellikle daha büyük bir şirketin daha küçük bir şirketi satın alması şeklinde gerçekleşir.
Birleşme ve devralma gibi stratejiler; genellikle pazar liderliği, coğrafi genişleme, ürün portföyünü genişletme gibi amaçlara yöneliktir. Ayrıca maliyet tasarrufları, vergi avantajları, kâr marjlarını iyileştirme ve hissedar değerini artırma gibi finansal hedefler de bu tür kararları beraberinde getirebilir.
Şirket birleşmesi, iki veya daha fazla bağımsız şirketin bir araya gelerek tek bir hukuki ve ekonomik varlık oluşturmasıdır. Bu sürecin sonunda şirketler; varlıklarını, kaynaklarını ve işletme faaliyetlerini birleştirirler.
Birleşme, genellikle şirketlerin pazarda daha güçlü bir konum elde etmek, rekabet avantajı kazanmak ve büyüme hedeflerine ulaşmak için stratejik bir karar olarak alınır. Birleşen şirketler, ortak hedefler ve vizyonlar doğrultusunda her iki tarafın hissedarları için değer yaratmayı hedefler.
Türk Ticaret Kanunu’na göre şirket birleşmelerini gerçekleştirmenin yalnızca iki yolu vardır. Bunlardan ilki devralma, ikincisi ise yeni bir kuruluş olarak birleşmedir.
Devralma yoluyla birleşme yönteminde devralınan şirket, alıcı şirkete devredilir. Yeni kuruluş olarak birleşmede ise iki şirket, yeni bir şirketin çatısı altında bir araya gelir.
Devralma yoluyla birleşme, bir şirketin diğer bir şirketi satın alarak onun varlıkları, operasyonları ve pazar payını kendi bünyesine katmasıdır.
Bu tür birleşmelerde genellikle daha büyük ve finansal açıdan güçlü bir şirket, daha küçük bir işletmenin tamamını veya önemli miktarda hissesini satın alır. Böylece devralınan firma, devralan şirketin bir parçası haline gelir.
Yeni kuruluş yoluyla birleşme, iki veya daha fazla şirketin tamamen yeni bir hukuki varlık oluşturmak üzere bir araya gelmesidir.
Bu modelde şirketler; varlıklarını, kaynaklarını ve işletme faaliyetlerini birleştirerek yeni bir işletme kurarlar. Yeni oluşum, birleşen şirketlerin özgün niteliklerini ve avantajlarını bir araya getirerek piyasada daha rekabetçi ve etkili bir varlık oluşturma amacı taşır.
Şirket birleşmeleri, sonuçları açısından da çeşitlilik gösterir. Aşağıda farklı birleşme türleri hakkında bilgiler bulabilirsiniz:
Aynı sektörde faaliyet gösteren iki veya daha fazla şirketin birleşmesidir. Bu modelde amaçlanan, rekabeti minimize ederek daha yüksek pazar payı elde etmektir. Popüler bir örnek olarak Facebook’un Instagram’la birleşmesi gösterilebilir.
Tedarik zincirinin iki farklı konumundaki şirketlerin birleşmesidir. Dikey birleşmelerin temel amacı, tedarik sürecindeki verimliliği artırmak, maliyetleri düşürmek ve pazar kontrolünü güçlendirmektir. Bir otomobil üreticisinin parça tedariği sağladığı bir firmayı satın alması bu modelin bir örneği olabilir.
Farklı ürünlere ancak benzer bir hedef müşteri kitlesine sahip şirketlerin birleşmesi olarak tanımlanabilir. Sık rastlanan bir örnek olarak banka ve sigorta şirketlerinin birleşmesi bu türden bir birleşmedir.
Konglomera birleşme, farklı sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerin birleşmesidir. Bu tür birleşmeler, şirketlerin iş alanlarını çeşitlendirmek, riski dağıtmak ve yeni pazarlara giriş yapmak amacıyla gerçekleştirilir.
Her iki şirket kendi alanlarında uzmanlaşmış olsa da birleşme sayesinde genişletilmiş bir müşteri tabanı ve çeşitlendirilmiş gelir akışları elde etmek mümkün olabilir.
Aynı ürünün farklı pazarlarda ticaretini yapan şirketlerin birleşmesi olarak tanımlanabilir. Örneğin, farklı ülkelerde faaliyet gösteren iki firma birleşerek pazarlarını genişletebilir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre farklı şirket türlerinin birleşmeye gidebileceği şirket türleriyle ilgili çeşitli sınırlamalar vardır:
Bunların dışında Türk Ticaret Kanunu’nda özellikli durumlar şeklinde tanımlanan birleşmelerden de bahsetmek mümkündür. Buna göre;
Şirket birleşmesi ve devralma gibi işlemlerin yapılabilmesi için tarafların çeşitli şartlara uyması ve gerekli belgelere sahip olması gerekir. Bu belgeleri şu şekilde sıralamak mümkündür:
6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 145. maddesi, şirket birleşmeleri için yazılı bir sözleşmeyi zorunlu tutmaktadır. Buna göre sözleşme, şirketlerin yönetim organları tarafından imzalanmalı ve genel kurulları tarafından onaylanmalıdır.
Değerleme; şirketin mevcut ve gelecekteki potansiyelini, varlıklarını, borçlarını ve piyasa konumunu dikkate alarak gerçekleştirilir. Birleşme ve devralma süreçlerinde şirketlerin değerlemesinin doğru bir şekilde gerçekleştirilmesi, adil ve etkili bir anlaşmanın temelini oluşturur.
Değerleme için göz önünde bulundurulması gereken unsurlar genel olarak şu şekildedir:
Değerlemede kullanılan başlıca yöntemler ise aşağıdaki gibi sıralanabilir:
Birleşme ve devralma danışmanlığı, şirketlerin M&A süreçlerinde uzman rehberlik sağlar. Profesyonel destek sayesinde şirketler, stratejik hedeflerine ulaşma yolunda finansal, hukuki, stratejik ve operasyonel gereklilikleri optimize edebilir.
Birleşme ve devralma süreçleri karmaşık ve çok katmanlıdır. Bu nedenle süreci deneyimli danışmanlardan destek alarak yönetmek son derece önemlidir.
Danışmanlar; şirketlerin pazar analizi yapmalarına, uygun birleşme veya devralma adaylarını belirlemelerine ve değerlemeler yapmalarına yardımcı olur. Ayrıca düzenleyici onay süreçleri, risk yönetimi ve süreç stratejileri konusunda da rehberlik ederler.
Danışmanlar, şirketlerin stratejik hedeflerine ulaşmalarını sağlamak, finansal ve hukuki riskleri azaltmak ve işlem sürecinin sorunsuz ilerlemesine yardımcı olmak için çeşitli hizmetlerde bulunur.
Genel olarak birleşme ve devralma danışmanlığı kapsamında sayılabilecek başlıca sorumluluklar şu şekildedir:
Danışmanlar, birleşme ve devralma süreçlerindeki belirsizlikleri azaltarak sürecin verimliliğini artırır. Ayrıca tarafların karmaşık yasal prosedürleri kolayca yerine getirebilmesini sağlar.
Deneyimli ve uzmanlık sahibi bir kurumdan alacağınız danışmanlık hizmeti, zaman zaman karmaşıklaşabilen birleşme ve devralma süreçlerini daha sağlıklı ve etkin bir şekilde yönetebilmeniz için önem taşır. Bu noktada Türkiye’nin lider M&A danışmanı ÜNLÜ & Co, başarılı geçmişiyle ihtiyaç duyduğunuz her aşamada şirketiniz için kapsamlı bir rehberlik sunar.
ÜNLÜ & Co birleşme ve satın alma danışmanlığı hizmetinin şirketinize sağlayabileceği bazı avantajlar şu şekildedir:
Birleşme ve devralma süreçlerinin ne kadar sürede tamamlanacağını kesin olarak öngörebilmek mümkün değildir. Genel olarak bu süreçler birkaç ay sürebilir. Sürenin uzunluğu; işlemin karmaşıklığı, ilgili şirketlerin büyüklüğü, düzenleyici onayların gerekliliği ve müzakereler gibi faktörlere bağlıdır.Bu tür beklenmedik durumlarla karşılaşıldığında profesyonel bir M&A danışmanlığı hizmetinin değeri ortaya çıkar. Deneyimli danışmanlar, sürecin her aşamasında rehberlik sağlayarak potansiyel engelleri ve gecikmeleri öngörüp bu sorunlara proaktif çözümler sunabilirler.