Kay ve Jay ilk filmde beraber siyah giyen adamlar örgütünde çalışmaktaydı.İkinci fimde ise Kay örgütten ayrılmış ve kendi halinde çalışmaktadır.Serleena isminde çekici bir bayan kılığına girmiş canavar dünyada bulunan bir cihazı aramaktadır.Bu cihaz tüm evrene hükmedecek gücü barındırmaktadır.Serleena’nın bu cihaza ulaşmasını engelleyecek bilgi Kay’ın silinmiş hafızasında saklıdır.Jay bunu öğrenince Kay’ı tekrar örgüte alacak ve hafızasını yeniden yükleyecektir.