Professor X ve Magneto, amansız birer rakip olmadan önce, Charles Xavier ve Erik Lensherr adıyla bilinen, eski iki dosttur.
Birlikte güçlerini keşfedip, onları en iyi şekilde değerlendirmek amacındadırlar. Kendileri gibi olağanüstü güçlere sahip insanlarla bir ekip kuran ikili, dünyanın o güne kadar karşılaştığı en büyük tehditle başetmeye gönüllü olurlar, ancak aralarında çıkab anlaşmazlık onları, Magneto'nun kardeşliği ve Professor X'in X-Men'i olarak ikiye ayıracaktır.