Peter Parker, hayatının büyük bir kısmını okulu, arkadaşlarını ve gizli süper kahraman kimliği Spider-Man'i bir arada götürmeye çalışarak geçiriyor. Genel olarak bunları dengeleme konusunda oldukça başaralı ama lise futbol takımının oyun kurucusu Flash Thomson ona kabadayılık tasladığında, güçlerini kontrol altında tutmanın da bir yolunu bulmak zorunda. Yetmezmiş gibi Daredevil, Nova, Thing ve Iron Man de tuhaf davranmaya başlayıp tüm New York şehrine zarar vermeye başladılar ve günü kurtarmak da Örümcek'e kaldı. Ama Flash kendini bu süper kahramanların ortasında bulduğunda, Peter bir karar vermek zorunda. Azılı düşmanını koruyup kahramanların saldırısını önleyebilecek mi?