Brains eskiden Decepticon olan bir Minicon'dur. O aynı Wheelie gibi bir ajan olarak Autobotlar'ı izlemesi için yollanır. Ama o sonradan bir Autobot olmaya karar verir ve Wheelie ile çok iyi dost olup Sam'in evinde kalmaya başlarlar. Brains en zeki Autobotlar'dan biridir ve bu yüzden bir bilgisayara dönüşmüştür. Chicago Savaşı'ndan sonra Brains gemi düştükten sonra bir bacağını kaybetmiş ve KSI tarafından kaçırılıp tutsak olarak tutulmuştur. Daha sonra Hound tarafından serbest bırakılmıştır.