Film, üç üniversite öğrencisinin korku kavramı ve insanların nelerden korktukları üzerine çalıştıkları projeyi konu alıyor.
Stephen (Jackson Rathbone) yeni tanıştığı evinin alt katında tek başına yaşayan Quaid’in (Shaun Evans) teklifiyle projenin içinde olmayı kabul eder.
Stephen’in sınıf arkadaşı güzel ve sempatik Cheryl’de (Hanne Steen) projeye katılır ve üçlü insanlarla en karanlık korkuları hakkında röportajlar yapmaya başlarlar. Sıra üçlüye geldiğinde genç öğrenciler yaptıkları konuşmalarla içlerindeki en karanlık korkuları ve sırları keşfedeceklerdir.