Çevresel, sosyal ve yönetişim (“ESG”) konuları anlaşma yapma ve M&A işlemlerini giderek daha fazla etkiliyor. Alıcılar, ESG titizliğinin, bir hedefin değerini etkileyebilecek çeşitli riskleri ve fırsatları, geleneksel durum tespiti tarafından kolayca belirlenemeyen şekillerde nasıl tanımlayabildiğinin kesinlikle farkına varıyorlar. Ayrıca alıcılar, artan düzenleyici ve müşteri gereksinimlerinin bir hedefin faaliyetleri üzerindeki etkisini dikkate alma ihtiyacını anlıyor.
Risk Değerlendirmeleri
ÇSY özeni, bir şirketin mali durumunu, faaliyet performansını veya piyasa değerlendirmesini maddi olarak etkilemesi makul ölçüde muhtemel olan ÇSY faktörlerini değerlendirerek bir hedefin risk profilini inceler. Önemli ÇSY faktörleri, Uluslararası Sürdürülebilirlik Standartları Kurulu (ISSB) tarafından kabul edilen Sürdürülebilir Hesap Standartları Kurulu (SASB) standartları kullanılarak belirlenir. Alıcılar, ESG bilgilerini yatırım kararlarına dahil ederek, genellikle geleneksel durum tespiti tarafından gözden kaçan riskleri gün ışığına çıkarabilir.
Risk alanları sektöre göre değişir ancak genellikle iklim, enerji, atık, güvenlik, tedarik zinciri ve yerel topluluk endişelerine değinir. ESG riski örnekleri şunları içerir:
- Tehlikeli atıkların nasıl işlendiği ve bertaraf edildiği, alıcının/borç verenin sorumluluğunu önemli ölçüde artırabilir.
Ortak ESG Faktörleri
- İş yeri yaralanmaları ve diğer güvenlikle ilgili sorunlar, bir şirketin ligasyon ve iş durdurma risklerini artırır.
- Bir tedarik zincirindeki insan hakları ihlalleri, itibar riskini artırabilir ve devlet yaptırımlarına neden olabilir.
Genel olarak konuşursak, para cezalarına, ligasyona, işçi huzursuzluğuna, devlet yaptırımlarına veya itibar zedelenmesine maruz kalan ticari faaliyetler, ESG özeninin bir alıcının hedef şirketin risk profilini daha iyi anlamasına yardımcı olabileceği alanlardır. Ve aşağıda gösterildiği gibi, ESG riskinin dikkate alınmaması, yatırımın tamamen silinmesine neden olabilir.
Fırsatlar
ESG özeni, yalnızca potansiyel riskleri belirlemekle kalmaz, aynı zamanda maliyet tasarrufu, gelir artışı ve iyileştirilmiş verimlilik için uzun vadeli fırsatların belirlenmesine yardımcı olabilir. Bu, özellikle tüketici tercihleri ve hükümet öncelikleri sürdürülebilir ürünlere doğru ilerlediği ve düşük karbon ekonomisine geçişle uyumlu olduğu için doğrudur. Sürdürülebilirliği değerleme modellerine dahil eden alıcılar, uzun vadeli değeri daha iyi ölçebilir ve bir yatırımın nihai değerini önemli ölçüde artıran sürdürülebilirlik trendlerinden yararlanabilir.
Fırsat alanları genellikle bir şirketin üretim yöntemleri, satılan ürünler, müşteri tabanı ve çevresel etkisi etrafında toplanır. Fırsat örnekleri şunları içerir:
- Bir tatil yeri işletmecisi, konuklar için çekiciliğini artırmak amacıyla arazisinde ve çevresindeki alanda yerel biyolojik çeşitliliği yeniden tesis etmeyi amaçlamaktadır. Bu aynı zamanda, karbon kredilerinin satışından elde edilen ikincil bir gelir akışıyla sonuçlanarak, öngörülen çıkış değerine ek olarak eklendi.
- Müşterileri AB’de bulunan bir beton üreticisi, betonun karbon ayak izini %85 oranında azaltırken, geleneksel yüksek karbonlu betonun mukavemeti ve maliyetiyle eşleşen yenilikçi bir süreç yaratıyor.
- Bir GYO, işlemi yapılandırırken ve gelecekteki sermaye yatırımlarını değerlendirirken “yeşil” devlet sübvansiyonlarından ve vergi kredilerinden yararlanarak birkaç brownfield mülkü satın alır.
- Bir alıcı, bir çevrimiçi teslimat hedef şirketinin, maliyetleri ve malzemeleri %50 oranında azaltmak için ambalajı nasıl yeniden tasarlayabileceğini tanımlar. Anlaşma gerekçelerini daha da desteklemek.
Bir anlaşmada uzun vadeli fırsatların tanımlanmasının birçok yolu vardır. Bazen satıcının ÇSY beyanları, bazen de anlaşma ekibinin keşfetmesi gereken bir fırsatı belirleyen bir ÇSY uzmanıdır. Sürdürülemez faaliyetlerin çoğu, bir miktar maliyetle sürdürülebilir hale gelebilir. Soru şu ki, hedefin olumlu geri dönüşü olan yenilikçi, sürdürülebilir bir çözümü var mı?
Mevzuat ve Müşteri Hususları
Hükümetler ve müşteriler, kendi yetki alanlarında veya tedarik zincirlerinde faaliyet gösteren şirketlere önemli sürdürülebilir standartlar dayatıyor. Bu kurallar yalnızca yerel operasyonlar için değil aynı zamanda bunların yukarı ve aşağı yönlü etkileri için de geçerlidir.
Avrupa Birliği, daha sürdürülebilir bir ekonomiye geçişi desteklemek için sürdürülebilir iş faaliyetleri için AB Taksonomisi sınıflandırma sistemini oluşturdu. Pek çok şeyin yanı sıra AB Taksonomisi, sektöre göre “zarar vermeyen” sürdürülebilir faaliyetleri tanımlar. SFDR (Alternatif Yatırım Fonu Yöneticisi (AIFM) için raporlama yönergesi) ve AB Taksonomisi arasındaki bağlantı nedeniyle, “zarar verme” kategorisindeki yatırımların çıkışta önemli ölçüde daha büyük bir AB izleyici kitlesi vardır. Birleşme ve satın alma bağlamında alıcılar, potansiyel bir hedef şirket üzerindeki etkisini değerlendirmek ve değer yaratma ve risk yönetimi fırsatlarını belirlemek için AB Taksonomisini kullanabilir.
ABD’de SEC birkaç ESG teklifi yayınladı. En kapsamlı öneri, tüm halka açık şirketlerin iklimle ilgili belirli açıklamalar yapmasıdır. Bu açıklamalar, sera gazı emisyonları ve iklimle ilgili risklere maruz kalma hakkında raporlamayı içerir. İklim raporlama önerisi, çoğu kamu şirketinin hala benimsemesi gereken İklimle İlgili Mali Açıklamalar Görev Gücü (TCFD) çerçevesini içeriyor. İklim uygulama maliyetlerinin anlaşılması ve bu tür raporlamanın gelecekteki değerlemeleri nasıl etkileyebileceği, Birleşme ve Satın Alma sürecinde dikkate alınmalıdır.
Tedarikçiler ayrıca hem müşterilerinin hem de düzenleyicilerin baskısını hissediyor. Halka açık şirketlere tedarik sağlayan hedef şirketlerin insan hakları, çeşitlilik ve sera gazı emisyonu hedefleri ile ilgili politika ve prosedürlerini açıklayabilmeleri gerekir. Ve pamuk ve güneş panelleri satın alan şirketler, ABD’nin Uygur Zorla Çalıştırmayı Önleme Yasasını ve uyumluluğun nasıl belgelendiğini dikkate almalıdır.
Çözüm
ESG bilgileri, bir yatırım kararı için asla tek veya birincil husus olmamalıdır. ESG özeni, bir işlemi değerlendirirken ek bilgi sağlamak içindir. Alıcılar, mevcut bilgi düzeyini artırarak, kötü yatırımlardan kaçınmalarına ve getirileri artıran fırsatları teşvik etmelerine yardımcı olabilecek daha bütünsel bir görüşe sahip olacaklardır. Yatırım sürecinde sürdürülebilirlik ve eşitliğin göz önünde bulundurulması günümüz dünyasında da önemlidir. Bu ana meseleleri dikkate almamak, kapanıştan önce önlenebilecek beklenmedik sonuçlara yol açabilir.
Bize Ulaşın
ESG’nin etkisi söz konusu olduğunda M&A başarısı için hazırlanın! Anlaşma yapma faaliyetlerinizde artan düzenleyici ve müşteri gerekliliklerini keşfetmek için Withum’un ESG Danışmanlık ekibiyle iletişime geçin.
Bize Ulaşın
M&A İşlemlerini Etkileyen ESG Sorunları sonrası ilk olarak Withum’da yayınlandı.