Bir işletmeyi alırken veya satarken, sahiplerin ve yatırımcıların bir seçeneği vardır: işlem, varlıkların satın alınması ve satılması olabilir Varlık Edinimi Varlık edinimi, bir şirketin hisse senedi yerine varlıklarını satın alarak satın alınmasıdır. Çoğu yargı alanında, bir varlık edinimi genellikle belirli yükümlülüklerin üstlenilmesini de içerir. Ancak, taraflar hangi varlıkların iktisap edileceği ve hangi yükümlülüklerin üstlenileceği konusunda pazarlık yapabildiğinden, işlem çok daha esnek olabilir veya adi hisse senedi alım satımı olabilir. Hisse Edinimi Hisse senedi alımında, bireysel hissedar (lar) şirketteki paylarını bir alıcıya satarlar. Bir hisse senedi satışı ile alıcı, işletmenin geçmiş eylemlerinden kaynaklanan potansiyel yükümlülükler dahil olmak üzere hem varlıkların hem de borçların mülkiyetini üstlenir.Alıcı, yalnızca önceki sahibinin yerine geçiyor Varlıkların veya hisselerin alıcısı ("Alıcı") ve işletmenin satıcısı ("Hedef"), bir satış türünü diğerine tercih etmek için çeşitli nedenlere sahip olabilir. . Bu kılavuz, Varlık Satın Alma ve Hisse Senedi Satın Alma kararını ayrıntılı olarak inceler.
Satın almalar, bir varlık işlemi veya bir stok işlemi olarak yapılandırılabilir. Varlık işlemi Varlık Anlaşması Varlık anlaşması, bir alıcı hisse senetleri yerine bir işletmenin işletme varlıklarını satın almakla ilgilendiğinde gerçekleşir. Bir tür M&A işlemidir. Hukuk açısından, bir varlık anlaşması, bir hisse edinimi şeklinde olmayan herhangi bir işin devredilmesidir. tercih edildiğinde, işlem aslında münferit varlıkların her birinin satışlarının toplamı ve üzerinde mutabık kalınan yükümlülüklerin bir varsayımı olduğundan, çeşitli hususlar dikkate alınmalıdır.
İşlemin doğası gereği bir hisse edinimi olarak yapılandırıldığı durumlarda, satın alma, işletmenin mülkiyetinin kendisinin devri ile sonuçlanır, ancak işletme aynı varlıklara ve aynı borçlara sahip olmaya devam eder.
Varlık Satın Alma
Bir varlık satışı gerçekleştirirken, satıcı işletmenin yasal sahibi olarak kalırken, alıcı şirketin ekipman, lisans, şerefiye gibi münferit varlıklarını satın alır Şerefiye Değer Düşüklüğü Muhasebesi Şerefiye değer düşüklüğü, şerefiye değerinin bir şirketin bakiyesindeki değeri olduğunda ortaya çıkar. tablo, denetçiler tarafından test edilen muhasebe değerini aşıyor ve bu da bir değer kaybı veya değer düşüklüğü ücretine neden oluyor. Muhasebe standartlarına göre, şerefiye bir varlık olarak taşınmalı ve yıllık olarak değerlendirilmelidir. Şirketler, bir değer düşüklüğü olup olmadığını, müşteri listelerini ve envanteri değerlendirmelidir.
Varlık satışları genellikle hedefin nakdinin satın alınmasını içermez ve satıcı genellikle uzun vadeli borç yükümlülüklerini korur. Böyle bir satış, nakitsiz ve borçsuz olarak nitelendirilir.
Normalleştirilmiş net işletme sermayesi tipik olarak bir varlık satın alma sözleşmesine dahil edilir. Net işletme sermayesi, alacak hesapları, stoklar ve borçlar hesapları gibi kalemlerden oluşur.
Varlık Satın Alma - Hisse Senedi Satın Alma: Varlık Avantajları
Bir varlık satın alma işleminin birkaç avantajı:
- Önemli bir vergi avantajı, alıcının birçok varlığın esasını cari vergi değerleri üzerinden "artırabilmesi" ve amortisman ve / veya amortisman için vergi indirimleri alabilmesidir.
- Bir varlık işleminde, bir şirkete maddi duran varlıklarının değerinin üzerinde ödenen tutar olan şerefiye, vergisel amaçlarla doğrusal amortismana göre 15 yıl boyunca amortismana tabi tutulabilir. Bir hisse senedi işleminde, alıcı tarafından hedefin hisselerini satın alması durumunda, şerefiye, hisse daha sonra alıcı tarafından satılıncaya kadar mahsup edilemez.
- Alıcı, işlemde varsa, hangi yükümlülükleri üstleneceğini belirleyebilir. Bu, alıcının büyük, bilinmeyen veya satıcı tarafından belirtilmeyen yükümlülüklere maruz kalmasını sınırlar. Alıcı, hangi varlıkları satın almayacağını da belirleyebilir. Örneğin alıcı, satıcının muhtemelen tahsil edilemeyen çok sayıda alacak hesabı olduğunu belirlerse, o zaman Hedefin AR'sini (alacak hesapları) satın almamayı seçebilir.
- Bilinmeyen yükümlülüklere maruz kalma sınırlı olduğundan, alıcının tipik olarak durum tespiti yapmak için daha az zaman ve para ve daha az kaynak harcaması gerekir Durum Tespiti Raporu M&A işlemlerine ilişkin durum tespiti raporu örneği. Bu DD raporu, M&A durum tespiti içindir, kapanıştan önce cevaplanması gereken soruların bir listesini sağlar. İşlemi değerlendiren ve anlaşmanın kapatılması için bir gereklilik olan yönetim ekibinin üyelerine dahili not olarak bir durum tespiti raporu gönderilir. .
- Hisselerini satmak istemeyen azınlık hissedarlar, bir varlık satışının şartlarını fiilen kabul etmeye zorlanabilir. Hisse alımındaki durumun aksine, azınlık hissedarların bir varlık satın alımıyla ilgili olarak normalde dikkate alınmaları gerekmez.
- Alıcı, işsizlik oranlarını etkilemeden hangi çalışanları elde tutmak isteyeceğini (hangilerini istemeyeceğini) seçebilir.
Varlık Satın Alma ve Hisse Senedi Satın Alma: Varlık Dezavantajları
Hisse senedi alımına kıyasla bir varlık satın almanın birkaç dezavantajı şunlardır:
- Sözleşmelerin - özellikle müşteriler ve tedarikçilerle - yeni sahip tarafından yeniden müzakere edilmesi ve / veya yenilenmesi gerekebilir
- Satıcıya vergi maliyeti genellikle daha yüksektir, bu nedenle satıcı daha yüksek bir satın alma fiyatı almakta ısrar edebilir.
- Devredilebilir sözleşme hakları sınırlı olabilir.
- Varlıkların yeniden etiketlenmesi gerekebilir.
- Kilit çalışanlarla yapılan istihdam anlaşmalarının yeniden müzakere edilmesi gerekebilir.
- Satıcının hala satın alınmamış varlıkları tasfiye etmesi, üstlenmemiş herhangi bir yükümlülüğü ödemesi ve feshedilmesi gereken tüm kiralamalarla ilgilenmesi gerekir.
Stok Satın Alma
Hisse senedi alımı, konsept olarak bir varlık satın alımından daha kolaydır. Bu nedenle, çoğu durumda, temelde daha kolay, daha az karmaşık bir işlemdir.
Alıcı, hem varlıklar hem de yükümlülükler açısından hedefin stokunu satın alır ve hedefi bulduğu şekilde alır. Hedefin sahip olduğu sözleşmelerin çoğu - kira sözleşmeleri ve izinler gibi - otomatik olarak yeni sahibine aktarılır. Tüm bu nedenlerden dolayı, bir varlık satın almaktan ziyade hisse senedi satın almak genellikle daha kolaydır.
Hisse Senedi Alımının Avantajları
Aşağıdakiler, hisse senedi satın almanın birkaç avantajıdır:
- Edinen işletmenin, münferit varlıkların maliyetli yeniden değerlemesi ve emirleri ile uğraşması gerekmez.
- Alıcılar, belirli bir izin almak zorunda kalmadan tipik olarak devredilemez lisansları ve izinleri üstlenebilir.
- Alıcılar ayrıca transfer vergilerini ödemekten de kurtulabilir.
- Bir varlık ediniminden daha basit ve yaygın olarak kullanılır. Hedge Fonları Hedge Fund Stratejileri Riskten korunma fonu, piyasadaki yükseliş veya düşüşe bakılmaksızın getirileri maksimize etmek ve riski azaltmak veya ortadan kaldırmak amacıyla akredite kişiler ve kurumsal yatırımcılar tarafından oluşturulan bir yatırım fonudur. Hedge fon stratejileri, bir fon yöneticisi arasındaki özel yatırım ortaklıkları aracılığıyla kullanılır ve yatırımcılar, genellikle basit bir hisse senedi satın alma şeklinde birleşme ve satın alma işlemlerini gerçekleştirdikleri bilinmektedir.
Hisse Senedi Alımının Dezavantajları
Hisse senedi alımının bazı dezavantajları şunlardır:
- Ana dezavantaj, devralan işletmenin ne “artırma” vergi avantajından ne de varlık ve yükümlülüklerin elle seçilmesi avantajından yararlanmamasıdır.
- Tüm varlıklar ve borçlar defter değerinden transfer edilir.
- İstenmeyen yükümlülüklerden kurtulmanın tek yolu, hedefin onları geri aldığı ayrı anlaşmalar oluşturmaktır.
- Elbette geçerli menkul kıymetler yasalarının ele alınması gerekir ve bu, özellikle hedefin çok fazla hissedarı olduğunda süreci karmaşıklaştırabilir. Ek olarak, bazı hissedarlar hisse senetlerini satmak istemeyebilir ve bu, süreci uzatabilir ve satın alma maliyetini artırabilir.
- Şerefiye, hisse fiyatı primi şeklinde olduğunda vergiden indirilemez.
Bir satın alma işleminin şeklini seçmek, hem alıcı hem de satıcı için önemli vergi ve işle ilgili diğer sonuçlara yol açabilir. Her iki taraf da, bir varlık satın alma veya hisse satın alma işleminin kendi istek ve ihtiyaçlarına en uygun olup olmadığını belirlemek için her tür işlemin faydalarını ve sonuçlarını profesyonel mali danışmanların yardımıyla araştırmalı ve değerlendirmelidir.
Ek kaynaklar
Bir Varlık Satın Alma ile Hisse Senedi Alımının değerlendirilmesine yönelik bu kılavuz, her işlem türünün temel artılarını ve eksilerini vurgulamaktadır. Diğer birleşme ve satın alma işlemi türleri hakkında bilgi edinmeye devam etmek için lütfen aşağıdaki ek Finans kaynaklarına bakın:
- Hisse Senedi Bölüştürme Özsermaye Bölünmesi Bir iş biriminin kısmen elden çıkarılması ve burada bir azınlık hissesinin dış yatırımcılara satılması süreci, Özsermaye Çıkarma veya ECO olarak bilinir.
- Bölünme ve Bölünme Bölünmesi Kurumsal bölünme, bir şirketin ana şirketinden yeni bir iş yan kuruluşu oluşturmak için kullandığı operasyonel bir stratejidir. Bölünme, bir ana şirket, işinin bir bölümünü halka açık ikinci bir işletmeye ayırdığında ve yeni kuruluşun hisselerini mevcut hissedarlarına dağıttığında gerçekleşir.
- Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust anlaşması, önceden düzenlenmiş bir birleşmeyle vergiden muaf bir ayrılmayı birleştirir. Reverse Morris Trust işlemi, halka açık bir şirketin istenmeyen varlıkları, bu varlıkların satışından doğan kazançlar üzerinden vergi yükümlülüğü altına girmeden satmasına olanak tanır.
- Borç Takvimi Borç Planı Bir borç planı, bir işletmenin vade ve faiz oranına dayalı olarak bir çizelgede sahip olduğu tüm borçları düzenler. Finansal modellemede faiz gider akışları
- Hazine Hisse Senedi Hazine Hisse Senedi Hazine hissesi veya yeniden edinilen hisse senedi, bir şirketin hissedarlarından geri aldığı veya geri satın aldığı önceden ihraç edilmiş, tedavüldeki hisse senetlerinin bir kısmıdır. Bu yeniden alınan hisseler daha sonra şirket tarafından kendi tasarrufuna tabi tutulur. Ya şirketin mülkiyetinde kalabilir ya da işletme hisseleri emekli edebilir