MÖ. 48'de, Roma İmparator'u Sezar Mısır'a sefere çıkmaya karar verir. Ptolemy Sezar'ın güvenini kazanmaya çalışırken, kurnaz eski Kraliçe Kleopatra Sezar'a küçük bir oyun oynar ve Ptolemy'i devredışı bırakır. Sezar çok etkilendiği Kleopatra'yı kendisine eş olarak alır ve onu Mısır'ın tek hakimi ilan eder. Beraberliklerinden Caesarion adını verdikleri bir de oğulları olur. Ama Sezar'ın Roma'ya geri dönmesi gerekmektedir. Beraberinde Kleopatra'yı da götürür. Yeni kraliçe için görkemli bir karşılama töreni düzenlenir. Fakat kısa süre sonra Sezar suikaste uğrayınca güzel kraliçe de ülkesi Mısır'a geri döner.