NOT:MERSİS'ten yapı değişikliği işleminde tür değişikliği başlatmalısınız.
LİMİTED ŞİRKET KURULUŞ EVRAKLARI (Ticaret Sicil Müdürlüğü)
Kuruluş işlemleri için;
1-Mersisten şirket kuruluşu onaya gönderilecek.
Tarafımızdan kontrolü sağlandıktan sonra randevu verilecek.
2-Şirket Sözleşmenizin Onay ve Tescil için başvuruya gelinirken; Şirket ortakları ile var ise dışarıdan seçilen müdür huzurumuza gelecek, tescil için gerekli evraklar ile birlikte kullanılacak ticari defterler sıra numarası verilerek tarafımıza getirilecektir.
Kuruluş tasdiki zorunlu defterler
1-Yevmiye Defteri
2-Defteri Kebir
3-Envanter Defteri
4-Genel Kurul Toplantı Müzakere Defteri
5-Pay Defteri
6-Müdürler Kurulu Karar Defteri(zorunlu değil)
Geçerli tür değiştirmeler
MADDE 181-
(1) a) Bir sermaye şirketi;
1. Başka türde bir sermaye şirketine;
2. Bir kooperatife;
b) Bir kollektif şirket;
1. Bir sermaye şirketine;
2. Bir kooperatife;
3. Bir komandit şirkete;
c) Bir komandit şirket;
1. Bir sermaye şirketine;
2. Bir kooperatife;
3. Bir kollektif şirkete;
d) Bir kooperatif bir sermaye şirketine,
dönüşebilir.
ANONİM ŞİRKET TÜRÜNÜN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.
Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.
Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
1. Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
3. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.) (Tescil işleminden sonra;Şubeleriniz var ise kayıtlı olduğu Ticaret Sicili Müdürlüklerinde tür değişikliği işlemi ile ilgili evraklarla gerekli değişikliklerin yaptırılması gereklidir)
4. Tür Değiştirme Planı (md.185)
Şirketin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
a. Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b. Limited şirketin sözleşmesini,
c. Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları,
içermesi gerekir.
5.Tür Değiştirme Raporu (md.186)
Şirketin yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;
a. Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b. Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c. Limited şirketin sözleşmesine,
d. Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
e. Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
f. Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerinde yer alan ölçütlere uyan şirketlerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;
— TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.
Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
* Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
a. Tür değiştirme planı,
b. Tür değiştirme raporu,
c. Son üç yılın finansal tabloları,
d. Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
Şirketin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Türk Ticaret Kanunu’nun 421.maddesinin 5-B bendi hükümleri saklı kalmak şartıyla anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.
6. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı 2 nüsha (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)
7. Bakanlık Temsilcisi Yazısı
8. Yetkililerin Yeni unvan altında tescil için imza beyanamesi(huzurumuzda imzalanacaktır)
9. Hazirun Cetveli
10 .Şirket sözleşmeniz huzurumuzda imalanıp,onaylanacaktır.( 4 nüsha )
Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.