İbrahim EKİNCİ
34- Genel kurul tarafından seçilen ve şirketi denetleyen murakıplar yeni TTK ile kaldırıldı mı?
Eski TTK'ya göre, anonim şirketin işlemleri, genel kurul tarafından şirket ortağı olan veya olmayanlar arasından seçilen en az bir, en çok da beş kişiden oluşan murakıplarca denetleniyordu.
Yeni TTK, bu denetim sistemini dolayısıyla da bu denetimi yerine getirmek üzere genel kurulca şirket ortağı olan veya olmayanların murakıp olarak seçilmesine ilişkin düzenlemeleri yürürlükten kaldırmış ve anonim şirketlerin konusunda uzman kişilerce denetlenmesini hüküm altına alarak anonim şirketleri bağımsız denetim kapsamına almıştır.
35- Bağımsız denetim nedir?
Anonim şirketin finansal tablolarının ve diğer finansal bilgilerinin gerçek durumu yansıtıp yansıtmadığının tespit edilebilmesi için şirkete ait defter, kayıt ve belgelerin incelenmesidir. Örneğin, şirket bilançosunda; kasada 100.000 TL, bankalarda 500.000 TL olduğu ve şirketin de 1.000.000 TL kâr ettiği bilgileri yer alıyor ise bu bilgilerin doğruluğu ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı, bağımsız denetim kapsamında incelenecektir.
36- Anonim şirketin bağımsız denetimi kim veya kimler tarafından yerine getirilecektir?
Anonim şirketin bağımsız denetimi, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren bir veya birden fazla bağımsız denetçi ya da bağımsız denetim kuruluşu tarafından yerine getirilecektir. Bağımsız denetçiler veya bağımsız denetim kuruluşu şirket genel kurulunca seçilecektir.
37- Kimler bağımsız denetçi olabilecektir?
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca, bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen Yeminli Mali Müşavirler veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler bağımsız denetçi olarak görev yapabileceklerdir. Yetkilendirilen kişiler, Kurumun internet sitesinden ilan edileceklerdir.
38- Bağımsız denetim kuruluşu nedir?
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca, bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen sermaye şirketleri, bağımsız denetim kuruluşudur. Bu kuruluşlar da kurumun internet sitesinde ilan edileceklerdir.
39- Eski TTK'ya göre seçilen murakıpların görevleri hangi tarihte sona erecektir?
Eski TTK'ya göre seçilmiş olan murakıpların görevleri, Yeni TTK uyarınca bağımsız denetçinin veya bağımsız denetim kuruluşunun şirket genel kurulunca seçilmesiyle birlikte sona erecektir. Bağımsız denetçinin de en geç 1 Mart 2013 tarihine kadar seçilmesi zorunludur. Konuyu örneklemek gerekirse, Yeni TTK'ya göre şirketi denetleyecek bağımsız denetçi 31 Ocak 2013 tarihinde seçilmiş ise eski TTK'ya göre seçilmiş olan murakıp veya murakıpların görevleri bu tarih itibariyle sona erecektir.
40- Hangi anonim şirketler, bağımsız denetimlerini yaptırmak üzere bir bağımsız denetim kuruluşunu seçmek zorundadırlar?
Halka açık anonim şirketler, bankalar, sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, finansal kiralama şirketleri, varlık yönetim şirketleri, emeklilik fonları, ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları ile faaliyet alanları, işlem hacimleri, istihdam ettikleri çalışan sayısı ve benzeri ölçütlere göre önemli ölçüde kamuoyunu ilgilendirdiği için Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca kamu yararını ilgilendiren kuruluş olarak değerlendirilen anonim şirketlerin bağımsız denetimi, bağımsız denetim kuruluşunca yerine getirilecektir.
Yukarıda sayılan anonim şirketler dışında kalan anonim şirketler ise bağımsız denetimlerini yaptırmak üzere Kurum tarafından yetkilendirilmiş bir bağımsız denetim kuruluşunu seçebilecekleri gibi yine kurumca bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilmiş olan bir veya birden fazla Yeminli Mali Müşaviri ya da Serbest Muhasebeci Mali Müşaviri de bağımsız denetçi olarak seçebileceklerdir.
41-Bağımsız denetçi veya bağımsız denetim kuruluşu tarafından neler denetlenecektir?
Anonim şirketin;
a) Finansal tabloları (1- Bilanço, 2- Gelir Tablosu, 3- Nakit Akış Tablosu, 4- Özkaynak Değişim Tablosu ve 5-Dipnotlar),
b) Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu ve c) Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Sistemi'nin işleyişi denetlenecektir.
42- Bağımsız denetçi veya bağımsız denetim kuruluşunca finansal tabloların denetimi sonucunda düzenlenecek rapor, hangi hususlara ilişkin açıklamaları içerecektir?
Finansal tabloların denetimi sonucunda düzenlenecek rapor;
A) Defter tutma düzeninin ve finansal tabloların Kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığını,
B) Yönetim kurulunun bağımsız denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığını ve belgeleri verip vermediğini,
C) Defterlerin öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığını,
D) Finansal tabloların, Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığını, açıkça ifade edecektir. Hazırlanan rapor imzalandıktan sonra yönetim kuruluna sunulacaktır.
43- Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun denetimi sonucunda düzenlenecek rapor hangi hususlara ilişkin açıklamaları içerecektir?
Raporda; yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına ilişkin açıklamalara yer verilecektir. Yeni
TTK'ya göre, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun aşağıdaki unsurları içermesi gerekmektedir:
A- Şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile finansal durumu; doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılacaktır.
B- Şirketin finansal durumu, finansal tablolara göre değerlendirilecektir.
C- Şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere açıkça işaret edilecektir.
D- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar meydana gelmiş ise bunlar belirtilecektir.
E- Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmalarının neler olduğu gösterilecektir.
F- Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi malî menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, aynî ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bu raporda belirtilecektir.
Konuyu örneklemek gerekirse; yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunda, şirketin zararı 500.000 TL, satışları 2.000.000 TL, yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretler 100.000 TL olarak gösterilmiş ise bağımsız
denetçi bu tutarların finansal tablolarla uygun olup olmadığını raporunda belirtecektir.
44- Riskin erken saptanması ve yönetimi sisteminin, denetimi sonucunda düzenlenecek rapor hangi hususlara ilişkin açıklamaları içerecektir?
Yeni TTK'ya göre pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin
uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komite denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhal kurulacaktır. Kurulan komite ilk raporunu, kurulmasını izleyen ayın sonunda verecektir.
Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirecektir ve varsa tehlikelere işaret ederek, çareleri gösterecektir. Bu Rapor bağımsız denetçiye de yollanacaktır. Bağımsız denetçi raporunda; yönetim kurulu tarafından, şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında belirlemeye uygun bir sistem kurulup kurulmadığını, kurulmuşsa bu sistemin yapısını ve uygulamalarını açıklayacaktır.
45- Yeni TTK'ya göre; bağımsız denetçi hangi sürede seçilmek zorundadır?
Yeni TTK'ya göre, bağımsız denetçinin her faaliyet dönemi için ve her faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi bağımsız denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirecek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilân edecektir.
Konuyu örneklemek gerekirse, ABC Anonim Şirketi, kamu yararını ilgilendiren bir kuruluş ise (banka, halka açık anonim şirket, sigorta şirketi gibi) ve faaliyet dönemi 31/12/2013 tarihinde sona eriyorsa, bir bağımsız denetim kuruluşunu en geç 1/4/2014 tarihine kadar yapacağı genel kurul toplantısında seçecek, kamu yararını ilgilendiren kuruluş değil ise bir bağımsız denetim kuruluşunu ya da bir veya birden fazla bağımsız denetçiyi yine 1/4/2014 tarihine kadar yapacağı genel kurul toplantısında seçecektir.
46- Bağımsız denetçi, anonim şirket genel kurulunca faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar seçilmemiş ise bağımsız denetçi kim tarafından atanacaktır?
Yeni TTK'ya göre, bağımsız denetçi, faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar seçilmemiş ise bu durumda bağımsız denetçi, yönetim kurulunun, her bir yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından atanacaktır. Mahkemenin bağımsız denetçi atanmasına ilişkin kararı kesindir.
47- Seçilen bağımsız denetçi, hangi şartların varlığında görevinden ayrılabilecektir?
Anonim şirket genel kurulunca, bağımsız denetim yapmak üzere seçilen bağımsız denetçi ancak haklı bir sebebin varlığı halinde (ücretinin ödenmemesi, gerekli bilgi ve belgelerin verilmemesi gibi) veya hakkında görevden alınma davası açılması halinde görevinden ayrılabilecektir.
48- Bağımsız denetçiler veya bağımsız denetim kuruluşları hangi hallerin varlığında, anonim şirket genel kurulunca bağımsız denetim yapmak için seçilemeyeceklerdir?
Bağımsız denetçiler veya bağımsız denetim kuruluşu ve bunun ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler;
A) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse;
B) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa;
C) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticarî işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısımı ise;
D) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa;
E) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa;
F) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (E) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanunî temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise;
G) (A) ila (F) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa,
H) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, şirket genel kurulunca bağımsız denetçi olarak seçilemeyeceklerdir. Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilecektir. Bağımsız denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremeyecek ve bunu bir yavru şirketi aracılığıyla da yapamayacaktır.
49- Yeni TTK'ya göre; bağımsız denetim sırasında yönetim kurulu üyelerinin yükümlülükleri nelerdir?
Şirket yönetim kurulu;
1- Finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak, gecikmeksizin, bağımsız denetçiye verecektir.
2- Yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlayacaktır.
50- Yeni TTK'ya göre; bağımsız denetim sırasında bağımsız denetçinin yetkileri nelerdir?
Yeni TTK'ya göre, bağımsız denetçi; şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının ve envanterinin incelenmesi için anılan belgelerin kendisine ibrazını, özenli bir denetim için gerekli olan tüm bilgilerin kendisine verilmesini ve işlemlere dayanak oluşturan belgelerin tarafına sunulmasını istemeye yetkilidir.
51- Bağımsız denetçiler denetim sonucunda kaç tür görüş yazısı düzenleyeceklerdir?
Bağımsız denetçiler;
* Şirketin finansal tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin resmin gerçeğe uygun bulunduğunu ve tabloların bunu dürüst bir şekilde yansıttığı sonucuna ulaştıklarında "OLUMLU GÖRÜŞ",
* Finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda "SINIRLANDIRILMIŞ OLUMLU GÖRÜŞ",
* Şirketin finansal tablolarının doğru olmaması, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin resmin gerçeğe uygun bulunmaması halinde ise "OLUMSUZ GÖRÜŞ", vereceklerdir.
Şirket defterlerinde, denetlemenin uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde bağımsız denetçi görüş vermekten kaçınabilecektir.
52- Bağımsız denetçi tarafından, sınırlı olumlu veya olumsuz görüş verilmesi ya da görüş verilmesinden kaçınılması durumunda hangi işlemler yapılacaktır?
Olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kâr veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir karar alamayacaktır. Bu hallerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağıracak ve görevinden toplantı gününde geçerli olacak şekilde istifa edecektir.
Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçecek ve yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatıp, bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunacaktır. Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlayacaktır.
53- Şirket ile bağımsız denetçi arasında ortaya çıkan görüş ayrılıkları nasıl giderilecektir?
Şirket ile bağımsız denetçi arasında şirketin yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin, ilgili kanunun, idarî tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda görüş ayrılıkları çıkarsa, yönetim kurulunun veya bağımsız denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden inceleme yaparak görüş ayrılığını giderecektir. Mahkemenin verdiği karar kesindir. Dava giderleri şirket tarafından ödenecektir.
54- Bağımsız denetçilerin sorumlulukları nelerdir?
Bağımsız denetçiler, kanunî görevlerini yerine getirmede kusurlu hareket ederlerse hem şirkete hem pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumlu olacaklardır. Bağımsız denetçiler ile bağımsız denetim kuruluşunun denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdürler. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmâl ile yükümlerini ihlâl edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar.
Bu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde ihmâli bulunan kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüzbin Türk Lirası'na, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üçyüzbin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilecektir. Sır saklama yükümlülüğünü ihlal eden veya gerçeğe aykırı rapor düzenleyen bağımsız denetçiler ayrıca Türk Ceza Kanunu uyarınca cezalandırılacaklardır.
55- Anonim şirket tarafından bağımsız denetim yaptırılmamasının sonuçları nelerdir?
Bağımsız denetçi tarafından denetlenmemiş olan finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş sayılacaktır.