II - Defter tutma yükümlülüğü
1. Başlangıç envanteri ve bilançosu
MADDE 287- (1) Tasfiye memurları, önceden seçilmişlerse şirketin sona ermesini hemen izleyen günlerde ve şirketin sona ermesinden sonra ortaklarca seçilmiş veya mahkemece atanmışlarsa seçimlerinden ve atanmalarından hemen sonra şirket işlerini gören kişileri çağırarak onlarla birlikte, gelmedikleri takdirde yalnız başlarına, şirketin finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenlerler. Tasfiye memurları gerek görürlerse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurabilirler. Düzenlenen envanter ile bilanço, tasfiye memurlarının önünde şirket işlerini yönetenler tarafından imzalanır.
(2) Envanter ve bilançonun imzasından sonra, tasfiye memurları sona ermiş bulunan şirketin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar.
2. Defterler
MADDE 288- (1) Tasfiye memurları tasfiye işlemlerinin güvenliğini sağlamak için gereken defterleri tutmakla yükümlüdür.
3. Son bilanço
MADDE 289- (1) Tasfiye sonunda, tasfiye memurları şirket sözleşmesi veya kanun hükümlerine göre ortakların sermaye ile kâr ve zarardaki paylarını ve diğer haklarını gösteren bir bilanço düzenleyerek ortaklara tebliğ ile yükümlüdürler. Ortaklar bir ay içinde mahkemeye başvurarak itiraz etmezlerse, bilanço kesinleşir.
(2) Bundan sonra ortaklar, kendilerine düşen payları almaktan kaçındıkları takdirde tasfiye memurları, bu payları her ortağın ayrı ayrı adlarına 296 ncı maddede gösterilen bankalardan birine yatırırlar.
4. Saklama zorunluluğu
MADDE 290- (1) Tasfiyenin sonunda belgelerin ve defterlerin saklanması hakkında 82 nci madde hükmü uygulanır.
III - Tasfiyenin amacı
MADDE 291- (1) Tasfiye memurları, şirketin faaliyette bulunduğu dönemde başlanmış olup da henüz sonuçlandırılmamış olan iş ve işlemleri tamamlamaya, şirketin borç ve taahhütlerini yerine getirmeye, şirketin alacaklarını toplamaya, gereğinde yargı yolu ile almaya ve varlıkları paraya çevirmeye, net varlığı elde etmeye yönelik ve yarayan bütün iş ve işlemleri yapmaya yetkili ve zorunludurlar.
IV - Yeni işler
1. Kural
MADDE 292- (1) Tasfiye memurları tasfiyenin gereklerinden olmayan yeni bir işlem yapamazlar. Aksi takdirde, bu tür işlemlerden dolayı ortaklara karşı müteselsilen sorumlu olurlar.
2. İstisna
MADDE 293- (1) Tasfiye memurları, şirketin işletme konusu kapsamındaki işlemlere, ancak, ortakların oybirliğiyle; feshe mahkemece karar verilmiş olan durumlarda, ortaklar oybirliğini sağlayamazlarsa, mahkemenin onay kararıyla devam edebilirler.
V - Varlıkların paraya çevrilmesi
1. Ayrı ayrı satış
MADDE 294- (1) Tasfiye memurları şirketin sona ermesi durumunda şirkete ait taşınırları, durumun gereklerine göre ya artırma yoluyla veya pazarlıkla satabilirler. Oybirliğiyle verilen bir kararla ortaklar başka bir satış şeklini belirlemedikleri takdirde, taşınmazlar ancak İcra ve İflas Kanunu hükümleri uyarınca açık artırma yoluyla satılabilir.
(2) İlgililer arasında küçük veya kısıtlanmış bir kişinin bulunması bu hükmün uygulanmasına engel olmaz.
2. Toptan satış
MADDE 295- (1) Ortaklar oybirliğiyle karar vermedikçe, tasfiye memurları önemli miktardaki şirket varlıklarını toptan satamazlar; ancak oybirliğinin sağlanamadığı hâllerde mahkeme toptan satışa karar verebilir.
3. Paranın yatırılması
MADDE 296- (1) Tasfiye memurları, tasfiye sırasında elde edilen paraların bin Türk lirasından fazlasını, mahkemece belirlenecek bir bankaya, şirket adına yatırırlar.
VI - Borçların ödenmesi
MADDE 297- (1) Tasfiye hâlinde bulunan bir kollektif şirketin vadesi henüz gelmemiş olan borçlarını tasfiye memurları iskonto uygulayarak derhâl ödemeye ve alacaklılar da bu ödeme tarzını kabule zorunludurlar.
VII - Ortakların ek ödemeleri
MADDE 298- (1) Bir kollektif şirketin varlığı, borçlarının tamamına yetmediği takdirde, kalan şirket borçlarının ödenmesini sağlamak için tasfiye memurları ortaklara başvururlar.
VIII - Tasfiyeden arta kalanın dağıtılması
1. Geçici ödemeler
MADDE 299- (1) Tasfiye memurları, alacaklıların ve ortakların ilerde doğması muhtemel hak ve alacaklarına yetecek tutarı alıkoymak şartıyla, mevcut parayı geçici olarak ortaklar arasında dağıtabilirler.
2. Son dağıtma
MADDE 300- (1) Şirketin net varlığı, şirket sözleşmesine veya sonradan verilecek karara göre, tasfiye memurları tarafından dağıtılır. Sözleşmede aksine hüküm veya ortakların kararı bulunmadığı takdirde dağıtma para olarak yapılır.
IX - Ortakların denetleme hakkı
1. Bilgi isteme hakkı
MADDE 301- (1) Tasfiye memurları, ortaklara, her zaman tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve ortaklar istedikleri takdirde bu hususta imzalı bir belge vermekle yükümlüdürler.
(2) Tasfiye memurları tasfiyenin sonunda tasfiye iş ve işlemlerine dair ortaklara hesap verirler.
2. Defterleri inceleme hakkı
MADDE 302- (1) Tasfiye memurları, istem üzerine şirkete ve tasfiyeye ilişkin bütün defterleri ve belgeleri tasfiye işleminin yapıldığı yerde ortaklara göstermekle yükümlüdürler. Ortakların bu defter ve belgelerden suret almalarına tasfiye memurları engel olamazlar.
X - Tasfiyenin sonu
MADDE 303- (1) Tasfiyenin sona ermesi üzerine, şirketin ticaret unvanının sicilden silinmesi ve bunun tescil ve ilanı için durum, tasfiye memurları tarafından ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.
ÜÇÜNCÜ KISIM
Komandit Şirket
BİRİNCİ BÖLÜM
Şirketin Niteliği ve Kuruluşu
A) Tanımı
MADDE 304- (1) Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket komandit şirkettir.
(2) Sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara komandite, sorumluluğu sınırlı olanlara komanditer denir.
(3) Komandite ortakların gerçek kişi olmaları gerekir. Tüzel kişiler ancak komanditer ortak olabilirler.
B) Uygulanacak hükümler
MADDE 305- (1) Bu Bölümdeki özel hükümler saklı kalmak şartıyla, kollektif şirkete dair 212 ilâ 216 ncı maddeler komandit şirketler hakkında da uygulanır.
(2) Şirket sözleşmesinde, her komanditer ortağın sermayesinin miktarı, cinsi ve ortak sıfatından kaynaklanan ve bir yönetim hakkı niteliğinde olmaması gereken, komanditer ortaklara verilen yönetim görevleri açıkça belirtilir.
C) Sözleşme
I - Yorum
MADDE 306- (1) Şirketin komandit olup olmadığı sözleşme hükümlerine göre belirlenir. Ortaklar tarafından şirkete verilen ad ve nitelik o şirketin türünün belirlenmesinde yalnız başına yeterli olmaz.
(2) Bir şirketin komandit olduğu açıkça saptanamıyorsa o şirket kollektif sayılır.
II- Komanditerlerin sermaye koyma borcu
MADDE 307- (1) Bir komandit şirket sözleşmesine 213 üncü maddede gösterilen kayıtlardan başka komanditerlerin adları ve her birinin koydukları veya koymayı taahhüt ettikleri sermayenin cins ve miktarları yazılarak tescil ve ilan ettirilir.
(2) Bir komanditer kişisel emeğini ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz.
İKİNCİ BÖLÜM
Ortaklar Arasındaki İlişkiler
A) Sözleşme serbestisi
MADDE 308- (1) Komandit şirkette ortakların birbirleriyle olan ilişkileri şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirket sözleşmesinde hüküm bulunmayan durumlarda, bu Bölümde yazılı hükümler saklı kalmak şartıyla, kollektif şirketlere ilişkin 217 ilâ 231 inci maddeler uygulanır.
B) Komanditerlerin hukuki durumu
I - Yönetim
MADDE 309- (1) İster komandite ister komanditer olsun her ortağın bir oy hakkı vardır. Bu kurala aykırı düzenlemeler geçersizdir.
(2) Şirket, komanditeler tarafından yönetilir.
(3) Komanditerler, şirket işlerini görmeye görevli ve yetkili olmadıkları gibi, yönetim hakkını haiz kişilerin yetkileri içinde yaptıkları işlere itiraz da edemezler. Ancak, olağanüstü iş ve işlemlerde, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, tür değiştirme, birleşme ve bölünme gibi yapısal değişikliklerde; şirkete ortak alınması, çıkarılması ve payın devri türünden temel işlemlerde komanditerler de oy hakkını haizdirler.
II - Denetleme
MADDE 310- (1) Her komanditer, iş yılı sonunda ve iş saatleri içinde, şirketin envanterleriyle bilançosunun içeriğini, diğer finansal tablolarını, bunların doğruluğunu ve geçerliliğini incelemeye yetkilidir.
(2) Komanditer, bu incelemeyi bizzat yapabileceği gibi bir uzmana da yaptırabilir. Uzmanın şahsı hakkında bir itiraz ileri sürülürse komanditerin istemi üzerine mahkeme tarafından bir işlem denetçisi atanmasına karar verilir. Bu karar kesindir.
(3) Haklı sebeplerin bulunması hâlinde, mahkeme, komanditerin istemi üzerine şirketin işlerinin ve varlığının bizzat veya bir işlem denetçisi tarafından incelenmesine her zaman izin verebilir.
(4) Bu madde hükümlerine aykırı şirket sözleşmesi hükümleri geçersizdir.
III - Rekabet yasağı
MADDE 311- (1) Kollektif ortakların, şirket konusunu oluşturan işlemlerin aynını yapamayacaklarına ilişkin 230 uncu madde komanditerler hakkında uygulanmaz. Ancak, komanditer, şirketin işletme konusunun kapsamına giren işlerle uğraşacak bir ticari işletme açar veya böyle bir işletme açan bir kişiyle ortak olur ya da bu nitelikte bir şirkete girerse, komandit şirketin belgelerini ve defterlerini incelemek hakkını kaybeder.
IV - Kâr ve zarar
1. Genel olarak
MADDE 312- (1) Komanditer, iş yılı sonunda gerçekleşen kâr payını ve şirket sözleşmesinde kararlaştırılmış olan faizleri nakden alır. Ancak, koyduğu sermaye herhangi bir sebeple azalmış ise noksanı tamamlanıncaya kadar kâr ve faizi isteyemez. Şu kadar ki, gelecek yıllarda elde edilecek kâr paylarından, sermayenin noksanı tamamlandıktan sonra artan kısımdan önce geçmiş yıllara ait birikmiş faizler ödenir.
2. Geri verilmesi zorunlu olmayan faizler ve kâr payları
a) Usulüne göre tahakkuk ettirilmiş olanlar
MADDE 313- (1) Komanditerler, önce aldıkları ve usulüne göre tahakkuk ettirilmiş faizi ve kâr paylarını, şirketin sonradan meydana gelen zararını kapatmak için geri vermeye zorunlu tutulamazlar.
b) Usulsüz tahakkuk ettirilmiş olanlar
MADDE 314- (1) Komanditerler, kanuna ve şirket sözleşmesine göre düzenlenen ve kâr gösteren bir bilançoya göre, iyiniyetle aldıkları ancak usulsüz tahakkuk etirilmiş kâr paylarını veya şirket sözleşmesi ile kabul edilmiş olan faizleri geri vermeye zorunlu tutulamazlar.
V - Ortaklığın geçişi
1. Devir hâlinde
MADDE 315- (1) Komanditer, şirketteki payını başkasına devredebilir. Ancak, devre diğer ortaklar onay vermemişlerse Türk Borçlar Kanununun 632 nci maddesi hükmü uygulanır.
2. Ölüm hâlinde
MADDE 316- (1) Ölen bir komanditerin yerine mirasçıları geçer.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri
A) Uygulanacak hükümler
MADDE 317- (1) Şirket ve ortakların üçüncü kişilerle olan ilişkilerinde, bu Bölümdeki özel hükümler saklı kalmak şartıyla, kollektif şirkete ilişkin 232 ilâ 242 nci maddeler uygulanır.
B) Şirketin temsili
MADDE 318- (1) Komandit şirketler, kural olarak, komandite ortaklar tarafından temsil edilir. Kollektif şirketin temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılmasına ilişkin hükümleri komandit şirkete de uygulanır.
(2) Komanditer ortaklar, ortak sıfatıyla şirketi temsile yetkili olamazlar. Ancak, şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunmamak şartıyla, komanditer ortak ticari mümessil, ticari vekil veya seyyar tacir memuru olarak atanabilir.
C) Komanditer ortağın sorumluluğu
I - Genel olarak
MADDE 319- (1) Bir komanditerin sorumluluğu koyduğu veya taahhüt ettiği sermaye miktarını aşamaz.
II - İstisnalar
1. Adı şirketin unvanında bulunan komanditer
MADDE 320- (1) Adı şirketin unvanında bulunan komanditer, üçüncü kişilere karşı komandite bir ortak gibi sorumlu sayılır.
2. Şirket adına işlemde bulunan komanditer
MADDE 321- (1) Ticari mümessil, ticari vekil veya seyyar tacir memuru olarak hareket ettiğini açıkça bildirmeksizin, şirket adına işlemlerde bulunan komanditer ortak, bu işlemler nedeniyle iyiniyetli üçüncü kişilere karşı komandite ortak gibi sorumlu olur.
(2) Şirket, ticaret siciline tescil edilmeden önce işlemler yapılmışsa, komanditer, bu tür şirket borçları için, üçüncü kişilere karşı, sorumluluğunun sınırlı olduğunun onlar tarafından bilindiğini ispat etmediği takdirde, komandite ortak gibi sorumlu tutulur.
(3) Alacaklı, komanditerin koyduğu sermayeye biçilen değerin, bu sermayenin konulduğu andaki değerinin altında olduğunu ispat edebilir. Aradaki fark tutarınca komanditer sorumludur.
(4) Komanditer ortak, koymayı taahhüt ettiği sermaye tutarınca, kendisinin şirkete girmesinden önce doğan borçlardan da sorumludur.
(5) Komanditerin, şirket yönetimine karışması sonucunu doğurmayacak şekilde öğüt vermesi, görüş açıklaması, olağanüstü iş ve işlemler ile şirketin iş ve işlemleri üzerinde haiz olduğu denetleme haklarını kullanması, kanunda yazılı hâllerde yönetim işlerini gören kimselerin atanmalarına, görevden alınmalarına katılması, şirket içinde ikinci derecedeki hizmetlerde ve görevlerde çalıştırılması, komanditer sıfatıyla sorumluluğunu etkilemez.
III - Alacaklıların durumu
1. Takip imkânı
MADDE 322- (1) Komanditer, koymayı taahhüt ettiği sermaye borcunun henüz ödemediği tutarına kadar şirket alacaklılarına karşı sorumludur. Bu suretle kendisine başvurulan komanditer ortak, şirket alacaklısına ödemede bulunduğu tutarda sermaye borcundan kurtulur. Şirket alacaklıları, şirket sona ermiş olmadıkça veya şirket aleyhine yapılan icra takibi semeresiz kalmadıkça, komanditere başvuramazlar.
(2) Şirketin iflası hâlinde alacaklıların haiz oldukları haklar iflas masasına geçer.
(3) Komanditer, şirkete koymayı taahhüt ettiği sermayeyi aşan bir tutar ile sorumluluğu üzerine aldığını yazı ile bildirmiş veya ilan etmişse üçüncü kişilere veya bildirimin muhatabına karşı bu tutar kadar sorumlu olur.
2. Sermayenin azaltılması
MADDE 323- (1) Bir komanditer sermayesini, 313 ve 314 üncü madde hükümleri saklı kalmak şartıyla, gerek doğrudan doğruya gerek faiz veya kâr payına sayılmak üzere dolayısıyla tamamen veya kısmen geri alamayacağı gibi, sermayesi herhangi bir sebeple azalmışsa noksan tamamlanıncaya kadar, faiz veya kâr payı da isteyemez. Aksi hâlde, komanditer aldığı para kadar şirket alacaklılarına karşı 322 nci maddenin birinci fıkrası gereğince sorumlu olur.
3. İflas
a) Şirketin iflası
MADDE 324- (1) Bir komandit şirketin iflası hâlinde, şirket alacaklıları alacaklarını almadıkça, ortakların kişisel alacaklıları şirket mallarına başvuramaz.
(2) Komanditerlerin koydukları sermaye de şirket alacaklılarının birinci fıkrada yazılı olduğu gibi öncelikle haklarını elde edecekleri mallardan sayılır.
b) Komanditelerin sorumluluğu
MADDE 325- (1) Şirketin varlığı şirket alacaklılarına yetmeyecek olursa, bu alacaklılar geri kalan alacaklarından dolayı komanditelerin kişisel mallarına başvurabilirler.
(2) Ortakların kişisel mallarına başvurulması hâlinde şirket alacaklılarının, ortakların kişisel alacaklılarına karşı rüçhan hakkı yoktur.
c) Komanditerin iflası
MADDE 326- (1) Şirket ve iflas hâlinde masası veya şirket alacaklıları, iflas etmiş bir komanditerin masasına başvururlarsa, bunların, müflis komanditerin kişisel alacaklılarına karşı rüçhan hakkı yoktur.
4. Takas
MADDE 327- (1) Şirketten alacağı olan bir kişinin, sermaye borcunu henüz yerine getirmemiş veya koyduğu sermayeyi geri almış bir komanditere borcu varsa, bu kişi şirketteki alacağını komanditere olan borcu ile takas edebilir. 242 nci madde hükmü saklıdır.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi
A) Uygulanacak hükümler
MADDE 328- (1) Kollektif şirketlerin sona ermesine, tasfiyesine ve ortakların şirketten çıkma ve çıkarılmasına ilişkin 243 ilâ 303 üncü madde hükümleri komandit şirketlerde de uygulanır. Ancak, şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça komanditerin ölümü veya kısıtlanması şirketin sona ermesi sonucunu doğurmaz.
DÖRDÜNCÜ KISIM
Anonim Şirket
BİRİNCİ BÖLÜM
Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler
A) Genel Hükümler
I - Tanım
MADDE 329- (1) Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
(2) Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.
II - Özel kanunlara bağlı anonim şirketler
MADDE 330- (1) Özel kanunlara tabi anonim şirketlere, özel hükümler dışında bu kısım hükümleri uygulanır.
III - Amaç ve konu
MADDE 331- (1) Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.
IV - En az sermaye tutarı
MADDE 332- (1) Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Bakanlar Kurulunca artırılabilir.
(2) Bu Kanun anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise, çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder.
(3) Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları artık haiz olmadıkları takdirde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar.
(4) 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 12 nci maddesi hükmü saklıdır.
V - Devletin gözetimi
1. İzin
MADDE 333- (1) Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle, faaliyet alanları belirlenip, ilan edilecek anonim şirketler Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulur. Bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de aynı Bakanlığın iznine bağlıdır. Bakanlık incelemesi sadece kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı yönünden yapılabilir. Bunun dışında hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun anonim şirketin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri herhangi bir makamın iznine bağlanamaz.
2. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili
MADDE 334- (1) Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinden birine, esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle, pay sahibi olmasalar da, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurmak hakkı verilebilir.
(2) Birinci fıkrada yazılı şirketlerde pay sahibi olan kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri, ancak bunlar tarafından görevden alınabilir.
(3) Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri, genel kurul tarafından seçilen üyelerin hak ve görevlerini haizdir. Kamu tüzel kişileri, şirket yönetim kurulundaki temsilcilerinin bu sıfatla işledikleri fiillerden ve yaptıkları işlemlerden dolayı şirkete ve onun alacaklılarıyla pay sahiplerine karşı sorumludur. Tüzel kişinin rücû hakkı saklıdır.
B) Kuruluş
I - Kurucu işlem
MADDE 335- (1) Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.
(2) 355 inci maddenin birinci fıkrası hükmü saklıdır.
II - Kuruluş belgeleri
MADDE 336- (1) Esas sözleşme, kurucular beyanı, değerleme raporları, ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler ile işlem denetçisi raporu, kuruluş belgeleridir. Bunlar, sicil dosyasına konulur ve birer nüshaları şirket tarafından beş yıl süreyle saklanır.
III - Kurucular
1. Tanım
MADDE 337- (1) Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur.
(2) Kurucular, birinci fıkrada yazılı işlemi, üçüncü bir kişinin hesabına yaptıkları takdirde, bu kişi de kuruluştan doğan sorumluluk bakımından kurucu sayılır. Söz konusu üçüncü kişi, kendisi hesabına iş gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir hususu kendisinin bilmediğini ileri süremez.
2. Asgari sayı
MADDE 338- (1) Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.
(2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.
(3) Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.
IV - Esas sözleşme
1. İçerik
MADDE 339- (1) Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır.
(2) Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:
a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
i) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
k) Şirketin hesap dönemi.
(3) İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.