Karısı tarafından terk edildikten sonra akıl hastanesinde tedavi gören Pat, hastaneden çıktıktan sonra yaşamını düzene sokmayı ve karısını yeniden kazanmayı planlamaktadır. Ancak karşısına beklenmedik bir şekilde başka bir kadın çıkar.
Zeki bir tıp mühendisi, sıradan gibi görünen bir uzay yolculuğu üzerine görevlendirilir. Yaşadıkları felaket ardından uzay gemileri kullanılamayacak duruma gelir. Uzayın derinliklerinde kaybolan Kolwalski ve Stone için tek kurtuluş yolu uzayın derinliklerinde başka isyasyonlar bulmaktır.