Anonim Şirketlerde Yönetim kurulu toplantı ve karar yetersayısı nedir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Yönetim kurulu toplantıları
Kararlar başlıklı
MADDE 390- (1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu
üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.
(2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da
katılamazlar.
(3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz
konusu öneri reddedilmiş sayılır.
(4) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul
üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının
çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine
yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir;
ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya
kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
(5) Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
Örnek vermek gerekirse; 3 üyeli bir yönetim kurulu iki üye ile toplanıp karar alabilecek; 5 üyeli bir yönetim kurulunda toplantı yetersayısı 3 kişi, karar yetersayısı 2 olacak; 9 kişilik bir yönetim kurulu da 5 üyenin katılımı ile toplanabilecek ve bu üyelerin üçünün aynı yöndeki oyu ile karar alabilecektir.
Tabi, bu toplantı ve karar yetersayılarının şirket esas sözleşmesi ile ağırlaştırılması mümkündür. Örneğin, 9 üyeli bir yönetim kurulu bulunan anonim şirketin esas sözleşmesine "Yönetim kurulu en az 7 üyenin katılımı ile toplanır ve en az 5 üyenin aynı yöndeki oyu ile karar ile alır." şeklinde bir hüküm konulduğu takdirde, kanununda öngörülen "üye tamsayısının çoğunluğu" ilkesi yerine ağırlaştırılmış bu esas sözleşme hükmüne uyulur.
Fakat bunun aksinin, yani kanuni nisabın esas sözleşme ile hafifletilmesi mümkün değildir.
Örneğin; 9 üyeli bir yönetim kurulu bulunan anonim şirketin esas sözleşmesine "Yönetim kurulu en az 4 üyenin katılımı ile toplanır ve en az 3 üyenin aynı yöndeki oyu ile karar ile alır" şeklinde bir hüküm konulamaz, konulsa dahi bu hükme uyularak alınan yönetim kurulu kararları geçerlilik kazanmaz.
Semra AYSEVİNÇ
Samsun Ticaret Sicili Müdürü