Kooperatiflerde Birleşmede Dikkat
Edilecek Unsurlar Nelerdir?
Devrolunan kooperatif ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını
karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde
bulunma hakları vardır. Bu istem hakkı, birleşmeye katılan şirketlerin
malvarlıklarının değeri, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar
dikkate alınarak hesaplanır.
Ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan kooperatifin
ortaklarına tahsis olunan ortaklık paylarının gerçek değerlerinin onda birini
aşmaması şartıyla, bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilir.
Birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık hakları
ile paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim
yapma hakkı tanınabilir.
Devralma yoluyla birleşmede, devralan şirket, sermayesini, devrolunan
şirketin ortaklarının haklarının korunabilmesi için gerekli olan düzeyde,
artırmak zorundadır.
Yeni kuruluş yolu ile birleşmede, Türk Ticaret Kanunu ile Kooperatifler
Kanununun, ayni sermaye konulmasına dair düzenlemeleri ve asgari ortak
sayısına ilişkin hükümleri dışındaki maddeleri yeni şirketin kuruluşuna
uygulanır.
Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı
aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra,
birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana
gelmişse, birleşmeye katılan şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorundadır.
Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan
şirketlerin, yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından
onaylanır.
Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte,
birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar.
Birleşme sözleşmesi genel kurulda kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin
çoğunluğuyla; anasözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da
sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse
kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.
Birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için
ticaret siciline başvurmalıdır.
Bir kooperatif bütün aktif ve pasifleriyle diğer bir kooperatif tarafından
devralınmak suretiyle dağıldığı takdirde devralan kooperatifin yönetim
kurulu, dağılan kooperatifin tasfiye hakkındaki hükümlere göre alacaklarını
bildirmeye çağırır. Dağılan kooperatif alacaklılarının devralan kooperatif
ve onun alacaklıları ile olan münasebetlerinde, devralınan mallar aynı süre
içinde dağılan kooperatife ait sayılır. Devralan kooperatifin iflası halinde
ise bu mallar ayrı bir masa teşkil eder. Gerekirse yalnız dağılan kooperatifin
borçlarının ödenmesinde kullanılır. Borçları ödendikten veya teminata
bağlandıktan sonra devralınan kooperatifin kaydı sildirilir.
Birleşmede, ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının gereğince korunmamış
veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması hâlinde, her ortak,
birleşme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren
iki ay içinde, söz konusu işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkleştirme
akçesinin saptanmasını isteyebilir.
DAHA FAZLA BİLGİ İÇİN
AŞAĞIDAKİ VİDEOYU İZLEYİNİZ