1941 yılında Japonya işgal ettiği toprakların sayısını gün geçtikçe arttırmaktadır.Doğu Çin’de bulunan Nanjing’e giden demir yolu Japon askerleri tarafından sıkı bir şekilde korunmaktadır.Demir yolu işçisi Ma Yuan ve arkadaşları özgürlük savaşçıları adında bir grup kurarak tıppi malzeme taşıyan bir trene operasyon düzenlerler.Ancak Japon askerleri bölgeye takviye gönderdiğinde özgürlük savaşçıların sayısı japon ordusuna karşı oldukça azdır.Orduyla savaşmaktan başkada çareleri yoktur.