İçinde Cuma günü geç saatlerde düzenleyici dosyalamaTesla (TSLA) CEO Elon Musk, kendisini Twitter’ı satın almakla yükümlü kılan, sıkı bir şekilde ifade edilen bir sözleşmeden manevra yapmak için yasal stratejisinin en azından bir kısmını ifşa etti (TWTR) 44 milyar dolar ya da başka potansiyel olarak 1 milyar dolarlık bir ayrılık ücreti öderler.
Ancak bu mahkeme savaşının yeri Musk’ın stratejisi kadar önemli olabilir – Delaware’in kurumsal anlayışlı Şansölye MahkemesiMusk gibi milyarderlerin bile üzerinde çok az etkisi var.
Konuyla ilgili olarak Delaware mahkemesinde güreşen, University of Kentucky Hukuk Fakültesi, iş hukuku profesörü yardımcısı Alan Kluegel Yahoo Finance’e göre, Musk için diğer mahkemelerden çok daha fazla risk oluşturuyor. Delaware dışında Musk, servetini ve nüfuzunu yasal savaşlar kazanmak veya diğer tarafa uzlaşması için baskı yapmak için kullanmaya çalıştı. Geçen yıl, The Wall Street Journal, Musk’ın düzenleyicilerle bir dizi çekişme yaşadığını kaydetti — ve sık sık kazandığını.
Ancak Amerika’nın en büyük şirketlerinin çoğuna ev sahipliği yapan Delaware eyaletindeki Chancery Court, güçlü rakamlarla uğraşmaya alışkın.
Kluegel, “Delaware Chancery Court, milyarderler için önde gelen anlaşmazlık çözümü forumu haline geldi, çünkü milyarderleri ertelemedi” dedi.
Ve “şansölyeler” olarak bilinen deneyimli birleşme ve satın alma uzmanlarının her davaya karar verdiği Chancery Court’ta, Musk’ın nüfuzunu sözde emsallerinden oluşan bir jüri önünde test etme hakkı olmayacak.
Delaware’deki Chancery Court, şansölyelerin uzmanlığı ve eyaletin iş dostu yasası nedeniyle ABD kurumsal savaşları için gidilecek yer olarak bilinir. Fortune 500 şirketlerinin yaklaşık %70’i, kısmen bu mahkemeye erişim sağlamak için kendilerini Delaware’e dahil ediyor.
Hepsi, yasal bir mücadelenin Twitter’ın eline geçebileceğini söyledi, çünkü dolandırıcılık olmadığında mahkeme tarafları anlaşmalarına bağlı tutmayı tercih ediyor.
‘İşlemi kapatmaya kararlıyız’
Söz konusu anlaşma, Musk’ın 4 Nisan’da Twitter’ın tüm hisselerini alarak satın almayı planladığını açıklamasından kaynaklanıyor. Erken, o açıklığa kavuşturuldu sosyal medya şirketini edinmenin iki temel nedeni: sahte “spam bot” hesaplarını yenmek ve daha fazla konuşma özgürlüğünü teşvik etmek.
Hisse başına 54.20$’lık teklifi, 1 Nisan 2022’deki piyasa kapanışında Twitter’ın hisse senedi fiyatına göre %38’lik bir primi temsil ediyordu. Musk, 13 Mayıs’a kadar, ABD piyasalarının ayı bölgesine kaymasıyla, Musk’ın teklifi ile Twitter’ın hisse fiyatı arasındaki farkı daha da genişletirken, Musk ima etti. anlaşmanın ince bir buz üzerinde olabileceği bir Tweet’te.
Anlaşma geçiciydi beklemedeTwitter’ın kullanıcı hesaplarının %5’inden daha azının sahte olduğuna dair beyanlarının doğrulanmasını beklediğini söyledi. Bazıları, Musk’ın ayı piyasasında bir şirket satın almamak için Twitter’ın sahte hesap sorununu bir bahane olarak kullandığını düşünüyor – özellikle de Twitter için teklif vermeden çok önce bunu bilmesi gerektiği için.
Twitter, Musk’ın Cuma günü yaptığı fesih mektubuna, anlaşmanın kapanması için baskı yapacağını doğrulayarak yanıt verdi. Açıklamada, “Bay Musk ile üzerinde anlaşılan fiyat ve şartlarda işlemi kapatmayı taahhüt ediyoruz ve birleşme anlaşmasını uygulamak için yasal yollara başvurmayı planlıyoruz” denildi.
Kluegel ve diğerleri, Delaware’deki Musk için de tabloların dönebileceğini söylüyor çünkü Twitter satın alımını sonlandırmak için yaptığı açılış salvosu mutlaka ikna edici bir dava sunmadı.
‘Bazı gerçeklere hakkı var’
İçinde mektup Twitter’ın yönetim kuruluna ve Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na sunulan Musk, 1 milyar dolarlık ücreti ödemeden anlaşmayı terk edebilmesi için üç neden verdi.
- İlk olarak Musk, Twitter’ın kendisine yanlış kullanıcı hesaplarının yüzdesi hakkında daha ayrıntılı ve faydalı bilgiler vermeyi reddederek anlaşmayı ihlal ettiğini iddia ediyor.
- İkincisi, Twitter’ın 2022 SEC dosyalamalarında bu rakamlar hakkında yalan söyleyerek ve önemli, üst düzey Twitter yöneticilerini işten çıkararak anlaşmayı ihlal etmiş olabileceğini iddia ediyor.
- Üçüncüsü, Musk, Twitter’ın düzenleyici başvurularında iddia edilen spam hesabı yanlış beyanlarının şirket üzerinde “maddi olumsuz bir etkiye” neden olabileceğini veya muhtemelen neden olabileceğini savunuyor.
Anat Alon-BeckCase Western Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde şirket hukuku profesörü yardımcısı olan , mevcut argümanların hiçbirinin bir şansölyeyi Musk’ı yönetmeye ikna etmeyeceğini tahmin ediyor. Bunun nedeni, bir satıcının iddia edilen eylemlerinin veya ihmallerinin bir “maddi olumsuz etkiMusk-Twitter birleşme sözleşmesinde de kullanılan yaygın bir ifade, hedef işletme üzerinde olumsuz bir etkiye neden olan eylemlere veya ihmallere atıfta bulunur. Beck, Musk gibi alıcıları sözleşmeden doğan yükümlülüklerden kurtarmanın nadiren başarılı bir şekilde tartışıldığını söyledi.
2019 davasında mahkemenin kararına işaret ediyor, Channel Medsystems, Inc. – Boston Scientific Corporation, burada, Channel çalışanlarından biri tarafından işlenen dolandırıcılık, mahkemenin önemli olduğunu kabul ettiği sözleşmeye dayalı beyanlarında yanlışlıklara neden olmasına rağmen, Boston Scientific’e Channel Medsystems’i satın almasını emretti. Satıcı durumu düzeltmek için harekete geçtiğinden mahkeme, Channel’ın potansiyel kazançlarına yönelik tehdidi etkisiz hale getirdiğini tespit etti. Mahkeme, anlaşmanın geçerli olması gerektiğine karar verdi.
Güney Metodist Üniversitesi hukuk profesörü Marc Steinberg Musk, Twitter ile anlaşmasını tamamlamadan önce ayrıntılı spam bot bilgisi talep etmiş olsa da, Delaware mahkemesinin buna hala hakkı olduğunu ve Twitter’ın talebine uymasını gerektirebileceğini savunuyor.
“Bazı gerçeklere hakkı var. Musk’a bu bilgi verilmediyse… bu, reklam dolarları açısından önemli” dedi, “bu onun karar verme sürecini veya ödeyeceği bedeli etkiler miydi?”
Steinberg, mahkemenin kararının anlaşmanın diline ve Twitter’ın Musk’ın istediği bilgileri kapatmaya kadar sağlaması gerekip gerekmediğine bağlı olacağını söyledi.
Yine de Twitter, Musk’ı anlaşmayı kapatmaya, tazminat ödemesini talep etmeye veya her ikisine birden zorlayabileceği anlamına gelen “belirli performans” için dava açma hakkına sahiptir. Yine de en can sıkıcı konu Twitter’ın zorlamaya hazır olduğunu söylediği konu: Musk’ı şirketin yeni sahibi olmaya zorlamak.
“Bunun Twitter için iyi olacağından emin değilim…Şahsen, zarar vermenin daha iyi bir hareket tarzı olduğunu düşünüyorum. Ya uymazsa?” Beck, Twitter’ın bir şansölyeyi 1 milyar dolarlık ayrılık ücretinin ötesinde tazminat ödemeye ikna edebileceğini söyledi.
Twitter’ın taktiklerinden bağımsız olarak Kluegel, Delaware mahkemesinin uzun süredir devam eden emsalleri onaylama anlaşmaları lehine sağlam tutmasının beklenebileceğini söyledi.
“Mahkeme, Musk’ın öfke nöbeti nedeniyle, örneğin ‘maddi olumsuz etki’ standartlarını birden bire yeniden yazmayacak – düzinelerce mevcut ve yüzlerce gelecekteki anlaşmayı sorguya çekecek” dedi.
Pazar günü Bloomberg, konuya aşina olan isimsiz kaynaklara atıfta bulunarak, Twitter’ın gerçekten de bu hafta başlarında Musk’a dava açmayı planladığını bildirdi. Chancery Court’a yoğun bir şekilde odaklanıldığında, Elon Musk için kötü olsa bile, kapitalizmin kurallarına göre oynaması beklenebilir.
Alexis Keenan, Yahoo Finance’in yasal muhabiridir. Alexis’i Twitter’da takip edin @alexiskweed.
Kaynak : https://www.autoblog.com/2022/07/11/elon-musk-twitter-delaware-chancery-court/