Fly, Stella ve Chuck isimli üç çocuk balık tutmaya giderler. Ancak bu küçük gezi birden heyecan dolu bir maceraya dönüşür.Küçük Stella, acayip deneyler yapan profesör MacKrills'in esrarengiz laboratuarındaki bir iksiri yanlışlıkla içer ve küçük bir balığa dönüşür! Fly ve Chuck, onu kurtarabilmenin tek yolunun aynı iksiri içip, okyanusta arkadaşlarının peşine düşmek oludğuna karar verirler.Ancak küçük bir problem vardır: Bu zor görevi tamamlayabilmeleri ve eski hallerine dönmelerini sağlayacak karşı-iksiri içmek için, sadece 48 saatleri vardır. Yoksa sonsuza dek balık olarak kalacaklardır!