

Sermaye Piyasasý Kurulundan:
GAYRÝMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARINA ÝLÝÞKÝN ESASLAR
TEBLÝÐÝNDE DEÐÝÞÝKLÝK YAPILMASINA DAÝR TEBLÝÐ
(III-48.1a)
MADDE 1 – 28/5/2013 tarihli ve
28660 sayýlý Resmî Gazete’de yayýmlanan Gayrimenkul Yatýrým Ortaklýklarýna Ýliþkin Esaslar Tebliðinin 1 inci maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 1 – (1) Bu Tebliðin amacý; gayrimenkul yatýrým ortaklýklarýnýn kuruluþlarýna ve kurucularýna, paylarýnýn ihracýna, satýþýna ve devrine, faaliyet esaslarýna, yönetim ilkelerine, portföy
sýnýrlamalarýna, portföylerinde bulunan varlýklarýn ve haklarýn deðerlemesine, varlýklarýn saklanmasýna, imtiyazlý pay ihracýna, ortaklarýnda ve yöneticilerinde aranacak niteliklere, kamuyu aydýnlatma ve yatýrýmcýlarýn bilgilendirilmesi yükümlülüklerine, kâr daðýtýmýna, gayrimenkul yatýrým ortaklýðý statüsünden çýkmalarýna, tabi olacaklarý diðer yükümlülüklere ve anonim ortaklýklarýn gayrimenkul yatýrým ortaklýðýna dönüþümüne iliþkin esaslarý düzenlemektir.”
MADDE 2 – Ayný Tebliðin 3 üncü maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 3 – (1) Bu Tebliðde geçen;
a) Altyapý þirketi: 8/6/1994 tarihli
ve 3996 sayýlý Bazý Yatýrým ve Hizmetlerin Yap-Ýþlet-Devret Modeli Çerçevesinde Yaptýrýlmasý Hakkýnda Kanunda tanýmlanan sermaye þirketini veya yabancý þirketi, altyapý yatýrým hizmetlerini ilgili mevzuatta düzenlenen diðer kamu-özel iþbirliði veya özelleþtirme modelleri çerçevesinde yürütecek þirketi veya merkezi yönetim kapsamýndaki kamu idareleri, sosyal güvenlik kurumlarý, mahalli idareler ve kamu iktisadi teþebbüsleri tarafýndan yürütülen altyapý yatýrým ve hizmetlerini gerçekleþtirmek üzere kurulan þirketi,
b) Altyapý yatýrým ve hizmetleri: 10/12/2003
tarihli ve 5018 sayýlý Kamu Malî Yönetimi ve Kontrol Kanununda düzenlenen merkezi yönetim kapsamýndaki kamu idareleri, sosyal güvenlik kurumlarý, mahalli idareler ve kamu iktisadi teþebbüsleri tarafýndan yürütülen tarým, sulama, madencilik, imalat, enerji, ulaþtýrma, haberleþme, bilgi teknolojileri, turizm, konut, kültür, kentsel ve kýrsal altyapý, belediye hizmetleri, kentsel dönüþüm, çevre, araþtýrma-geliþtirme hizmetleri ile eðitim, saðlýk, adalet, güvenlik, genel idare altyapýsý ve benzeri yatýrým ve hizmetleri ile bu yatýrým ve hizmetlere iliþkin projeleri ve bunlara dayalý haklarý,
c) Bakanlýk: Gümrük ve Ticaret Bakanlýðýný,
ç) Birlik: Türkiye Sermaye Piyasalarý Birliðini,
d) Borsa: 6362
sayýlý Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fýkrasýnýn (ç) bendinde tanýmlanan sistemler ve pazar yerleri ile yurt dýþý borsalarý,
e) BÝAÞ: Borsa Ýstanbul A.Þ.’yi,
f) Danýþman þirket: Ortaklýk ile yaptýðý bir sözleþme çerçevesinde ortaklýða proje geliþtirme ve kontrol hizmetleri de dahil
olmak üzere ortaklýk portföyünün geliþtirilmesi ve alternatif yatýrým imkanlarýnýn araþtýrýlmasýna yönelik hizmetler sunan þirketi,
g) Gayrimenkul
deðerleme kuruluþu: Sermaye piyasasýnda deðerleme faaliyetinde bulunacak deðerleme kuruluþlarýna ve deðerleme faaliyetine iliþkin Kurul düzenlemelerinde tanýmlanan þirketi,
ð) Halka açýk pay: Merkezi Kayýt Kuruluþu A.Þ. nezdinde borsada iþlem görebilir pay olarak izlenen paylarý,
h) Ýdare: Yüksek Planlama Kurulunca altyapý yatýrým ve hizmetlerini yaptýrmak üzere altyapý þirketi ile sözleþme yapmaya yetkili kýlýnan ve/veya hizmetin asli sahibi olan kamu kurum ve
kuruluþlarýný,
ý) Ýliþkili taraf: Türkiye Muhasebe Standartlarý çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelerde yer alan iliþkili tarafý,
i) Ýþletme dönemi: Ýdare ile yapýlan sözleþmede özel bir dönem belirtilmemiþse, yatýrým döneminin tamamlanarak tesisin gelir elde etmeye yönelik olarak faaliyette bulunduðu dönemi,
j) Ýþletmeci þirket: Ortaklýk ile yaptýðý bir sözleþme çerçevesinde ortaklýðýn mülkiyetinde bulunan veya kiralamýþ olduðu otel, hastane, alýþ veriþ merkezi, iþ merkezi, ticari parklar, ticari depolar, konut
siteleri, süper marketler ve bunlara benzer nitelikteki gayrimenkuller ile
altyapý yatýrým ve hizmetleri kapsamýnda kurulan tesisleri ticari maksatla iþleten þirketi,
k) Kanun: 6362
sayýlý Sermaye Piyasasý Kanununu,
l) KAP: Kamuyu
Aydýnlatma
Platformunu,
m) Kurul:
Sermaye Piyasasý Kurulunu,
n) Müteahhit: Ortaklýk ile yaptýðý bir sözleþme çerçevesinde, ortaklýðýn portföyünde
yer alan projelerin inþaat iþlerini gerçekleþtirmeyi taahhüt eden gerçek ya da tüzel kiþiyi,
o) Nitelikli
yatýrýmcý: Kurulun sermaye piyasasý araçlarýnýn satýþýna iliþkin düzenlemelerinde tanýmlanan kiþileri,
ö) Ortaklýk: Gayrimenkul yatýrým ortaklýðýný,
p) Ortaklýk aktif toplamý: Bu Tebliðde aksi belirtilmedikçe, ortaklýðýn konsolide olmayan/bireysel
finansal tablolarýnda yer alan aktif toplamýný,
r) Ortaklýk portföyü:
Ortaklýðýn aktifinde yer
alan 4 üncü maddenin birinci fýkrasýnda sayýlan varlýk ve haklardan oluþan malvarlýðýný,
s) SPL: Sermaye
Piyasasý Lisanslama Sicil
ve Eðitim Kuruluþu A.Þ.’yi,
þ) Takasbank: Ýstanbul Takas ve Saklama Bankasý A.Þ.’yi,
t) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayýlý Türk Ticaret Kanununu,
u) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,
ü) Yap-Ýþlet-Devret Modeli: 3996 sayýlý Kanunda tanýmlanan modeli,
v) Yatýrým dönemi: Ýdare ile yapýlan sözleþmede özel bir dönem belirtilmemiþse, altyapý yatýrým ve hizmetleri ile ilgili her türlü inþaat, ihrazat, imalat,
sondaj, tesisat, montaj ve benzeri iþlemlerin bir bölümünün veya bütününün gerçekleþtirildiði dönemi,
y) Yönetim kontrolü: Tek baþýna veya birlikte hareket ettikleri kiþilerle birlikte doðrudan veya dolaylý olarak ortaklýðýn oy haklarýnýn yüzde ellisinden fazlasýna veya genel kurulda yönetim kurulu üye sayýsýnýn salt çoðunluðuna karþýlýk gelen sayýda üyelikler için aday gösterme hakký veren imtiyazlý paylarýn çoðunluðuna sahip olunmasýný
ifade eder.”
MADDE 3 – Ayný Tebliðin 4 üncü maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 4 – (1) Gayrimenkul yatýrým ortaklýðý, bu Teblið ile belirlenmiþ usul ve esaslar dahilinde,
gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalý haklar, altyapý yatýrým ve hizmetleri, sermaye piyasasý araçlarý, Takasbank para piyasasý ve ters repo iþlemleri, Türk Lirasý cinsinden vadeli mevduat veya katýlma hesabý, yabancý para cinsinden vadeli ve vadesiz mevduat veya özel cari ve katýlma hesaplarý ile iþtirakler ve Kurulca belirlenecek diðer varlýk ve haklardan oluþan portföyü iþletmek amacýyla paylarýný ihraç etmek üzere kurulan ve Kanunun 48 inci maddesinde sýnýrý çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydý ile bu Tebliðde izin verilen diðer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasasý kurumudur.
(2) Altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþleten ortaklýklarýn münhasýran bu faaliyette bulunmak üzere kurulmalarý/dönüþmeleri zorunlu olup, ortaklýk esas sözleþmesinde bu yönde hüküm bulunmasý zorunludur.
(3) Münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ortaklýklar altyapý yatýrým ve hizmeti ile iliþkili olmayan gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri
ve gayrimenkule dayalý haklara yatýrým yapamazlar. Bu
Teblið kapsamýndaki diðer ortaklýklar da, ana faaliyet konularýna iliþkin gayrimenkul veya gayrimenkul projelerine baðlý olarak yürütülen ve arýzi nitelik taþýyanlar hariç olmak üzere, altyapý yatýrým ve hizmetleri ile bunlar kapsamýndaki varlýk ve haklara yatýrým yapamazlar.”
MADDE 4 – Ayný Tebliðin 5 inci maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 5 – (1) Ortaklýklar; münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan bir portföyü
veya 4 üncü maddenin birinci fýkrasýnda belirtilen diðer varlýk ve haklardan oluþan bir portföyü iþletmek üzere kurulabileceði gibi belirli bir projeye, gayrimenkule veya
altyapý yatýrým ve hizmetine yatýrým yapmak ya da belirli bir alanda faaliyet göstermek amacýyla da kurulabilirler.
(2) Belirli alanlarda faaliyet göstermek veya belirli bir projeye, gayrimenkule veya
altyapý yatýrým ve hizmetine yatýrým yapmak üzere kurulan ortaklýklarýn aktif toplamlarýnýn en az %75’i bu faaliyet kapsamýnda yapýlan yatýrýmlardan oluþur ve bu ortaklýklarýn unvanlarýnda söz konusu faaliyete, projeye, gayrimenkule veya
altyapý yatýrým ve hizmetine iliþkin bir ifadeye yer verilir.”
MADDE 5 – Ayný Tebliðin 6 ncý maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 6 – (1) Ortaklýklar gayrimenkul yatýrým ortaklýðý olarak kurulabileceði gibi, anonim ortaklýklar esas sözleþmelerini Kanun ve bu Teblið hükümlerine uygun olarak deðiþtirerek gayrimenkul yatýrým ortaklýðýna dönüþebilirler. Münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ortaklýklarýn gerek kuruluþlarýnda gerekse dönüþümlerinde esas sözleþmelerinde ortaklýk aktif toplamýnýn asgari %75’inin altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþacaðýnýn açýkça belirtilmesi zorunludur. Þu kadar ki, münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ortaklýklara yalnýzca altyapý þirketleri dönüþebilir.
(2) Kuruluþ ve dönüþüm baþvurularýnýn Kurulca uygun görülebilmesi için, ortaklýðýn;
a) Kayýtlý sermayeli anonim ortaklýk þeklinde kurulmasý veya anonim ortaklýk niteliðinde olup kayýtlý sermaye sistemine geçmek için Kurula baþvurmasý,
b) Kuruluþta baþlangýç sermayesinin, dönüþümde ise mevcut ödenmiþ veya çýkarýlmýþ sermayesi ile öz sermayesinin her birinin 30.000.000 TL’den, münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ise
100.000.000 TL’den az olmamasý,
c) (b) bendinde
belirtilen sermaye miktarýnýn;
1) 60.000.000
TL’den az olmasý halinde, sermayeyi temsil eden paylarýnýn en az %10’unun,
2) 60.000.000
TL ve daha fazla olmasý halinde ise, sermayenin 6.000.000 TL’lik, münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ise
10.000.000 TL’lik kýsmýný temsil eden paylarýnýn
kuruluþta nakit karþýlýðý çýkarýlmýþ olmasý ve nakit karþýlýðý çýkarýlan pay bedellerinin tamamýnýn ödenmesi, dönüþümde ise nakit karþýlýðý çýkarýlmýþ olmasý veya son hesap dönemine ait baðýmsýz denetimden geçmiþ konsolide olmayan veya
bireysel finansal tablolarýnda dönen varlýklar grubu altýnda yer alan nakit ve nakit benzerleri ile finansal
yatýrýmlar kalemlerinin toplamýnýn bu bentte belirtilen oran ya da tutar kadar olmasý,
ç) Ticaret unvanýnda "Gayrimenkul Yatýrým Ortaklýðý" ibaresini taþýmasý veya unvanýný bu ibareyi içerecek þekilde deðiþtirmek üzere Kurula baþvurmuþ olmasý,
d) Kurucu
ortaklarýn veya mevcut
ortaklarýn bu Tebliðde öngörülen þartlarý haiz olmasý,
e) Esas sözleþmesinin Kanun ve bu Teblið hükümlerine uygun olmasý veya mevcut esas sözleþmesini Kanun ve bu Teblið hükümlerine uygun þekilde deðiþtirmek üzere Kurula baþvurmuþ olmasý,
f) Genel müdür ile yönetim kurulu üyelerinin bu Tebliðde öngörülen þartlarý taþýmalarý, genel müdürün kuruluþ ve dönüþüm baþvurularýnda belirlenmiþ ve en geç kuruluþun veya esas sözleþme deðiþikliklerinin ticaret siciline tescili tarihi
itibariyle, münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden
oluþan portföyü
iþletecek ise tescil
tarihini takip eden altý ay içinde atanmýþ olmasý,
g) Portföyünde yer alan/alacak varlýklarýn niteliklerinin ve ortaklýk aktif toplamý içinde sahip olduklarý/olacaklarý aðýrlýklarýn bu Tebliðde belirtilen niteliklere ve sýnýrlamalara uygun olmasý,
ð) Kuruluþta ayni sermaye konulmasý durumunda, 9 uncu madde çerçevesinde ayni sermaye deðerinin tespit edilmiþ olmasý,
h) Baþlangýç sermayesinin veya çýkarýlmýþ sermayesinin %25’i oranýndaki paylarýnýn, bu Tebliðde belirlenen süre ve esaslar dahilinde
halka arz edileceðinin, münhasýran altyapý yatýrým ve
hizmetlerinden oluþan portföyü iþletecek ise halka arz edileceðinin veya nitelikli yatýrýmcýya satýlacaðýnýn Kurula karþý taahhüt edilmiþ olmasý,
ý) Sermayesinin, son iki yýl içinde, varlýklarýn rayiç deðere taþýnmasý suretiyle oluþan fonlardan artýrýlmamýþ olmasý
zorunludur.
(3) Diðer yatýrým ortaklýklarýnýn ve halka açýk ortaklýklarýn gayrimenkul yatýrým ortaklýðýna dönüþüm baþvurularýnda, ikinci fýkranýn (g) bendinde yer alan, portföydeki
varlýklarýn ortaklýk aktif toplamýna oranýnýn bu Tebliðdeki sýnýrlamalara uygun hale getirilmesi þartýnýn, dönüþüme iliþkin esas sözleþme deðiþikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden
en geç altý ay içerisinde saðlanmasý gerekir. Söz konusu süre içinde gerekli uygunluðu saðlamayan ortaklýklarýn, gayrimenkul yatýrým ortaklýðý olarak faaliyette bulunma haklarý ortadan kalkar. Ortaklýklar, ilgili sürenin bitiminden itibaren en geç üç ay içinde esas sözleþme hükümlerini gayrimenkul yatýrým ortaklýðý faaliyetini kapsamayacak þekilde deðiþtirmek üzere Kurula baþvurmakla yükümlüdürler. Söz konusu yükümlülüðün yerine getirilmesinden ortaklýk yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiþ olmasý halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
(4) Münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ortaklýklarda;
a) Ortaklardan
en az birinin kamu kurum ve kuruluþu niteliðinde tüzel kiþi olmasý ve ortaklýk sermayesine en az %20 oranýnda iþtirak etmesi halinde;
1) Ýkinci fýkranýn (b) bendinde yer alan baþlangýç sermayesi 5.000.000 TL olarak uygulanýr. Ancak, 11/A maddesi kapsamýnda yapýlacak pay satýþýnýn sermaye artýrýmý þeklinde yapýlmasý sonucunda çýkarýlmýþ sermayenin asgari 100.000.000 TL’ye ulaþmasý zorunludur.
2) Ýkinci fýkranýn (c) bendinde yer alan sermayenin asgari
10.000.000 TL’sinin nakit karþýlýðý olmasý þartý uygulanmaz.
b) Ýkinci fýkranýn (d) bendinde yer alan þartlar, kamu kurum ve kuruluþu niteliðindeki tüzel kiþilerde aranmaz.
c) Ortaklarýn kendi özel mevzuatlarý uyarýnca baþka bir makam veya organýn karar veya onayý gerekiyor ise kuruluþ veya dönüþüm baþvurusunda bu karar veya onayýn bulunmasý þarttýr.”
MADDE 6 – Ayný Tebliðin 7 nci maddesinin
birinci fýkrasýna aþaðýdaki (ð) ve (h) bentleri eklenmiþtir.
“ð) 7/2/2013 tarihli ve 6415
sayýlý Terörizmin Finansmanýnýn Önlenmesi Hakkýnda Kanunda düzenlenen suçlardan mahkum olmamasý,”
“h) Kanunun 101 inci maddesinin birinci fýkrasýnýn (a) bendi uyarýnca iþlem yasaklý olmamasý”
MADDE 7 – Ayný Tebliðin 8 inci maddesinin birinci ve ikinci fýkralarý aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“(1) Kurulacak veya dönüþecek olan ortaklýklarýn, þekli ve esaslarý Kurulca belirlenecek standart form ve bu formda
belirtilen belgelerle birlikte Kurula baþvurmalarý zorunludur.”
“(2) Kurul, baþvuruyu Kanun ve bu Teblið hükümlerine uygunluk yönünden inceler. Kurulca baþvurunun uygun görülmesi halinde; altyapý faaliyetlerine iliþkin olarak ilgili makamlardan alýnmasý gerekli diðer izin ve onaylara iliþkin mevzuat hükümleri saklý kalmak üzere, kuruluþta kuruluþun, dönüþümde ise esas sözleþme deðiþikliklerinin onaylanmasý talebi ile Bakanlýða baþvurulur.”
MADDE 8 – Ayný Tebliðin 9 uncu maddesinin birinci, ikinci ve beþinci fýkralarý aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“(1) Ortaklýk kuruluþlarýnda ve sermaye artýrýmlarýnda, ancak üzerinde ipotek bulunmayan veya gayrimenkulün deðerini doðrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat þerhi olmayan gayrimenkuller ve gayrimenkule dayalý ayni haklar TTK’nýn
342 ve 343 üncü maddeleri çerçevesinde ayni sermaye olarak konulabilir. Münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ortaklýklarda bu fýkrada sayýlan varlýklara ek olarak Kurulca uygun görülecek varlýklar da ayni sermaye olarak konulabilir. Ancak, gerek
kuruluþta gerekse sermaye
artýrýmý sonrasýnda, çýkarýlmýþ sermayenin nakden ödenen kýsmýnýn 6 ncý maddenin
ikinci fýkrasýnýn (c) bendinde belirtilen oranýn/tutarýn altýna düþmemesi zorunludur.”
“(2) Kuruluþta ayni sermaye konmasý durumunda, konulan ayni sermayeye TTK’nýn
343 üncü maddesi çerçevesinde deðer biçilir. Buna ek olarak, bu Tebliðin sekizinci bölümünde belirtilen esaslar çerçevesinde ayni sermayenin deðer tespitine yönelik rapor hazýrlatýlýr. Hazýrlanan raporlarda ulaþýlan tutarlardan düþük olaný ayni sermaye olarak esas alýnýr.”
“(5) Sermaye olarak konulacak gayrimenkuller ile
gayrimenkullere dayalý ayni haklar, ortaklýðýn tüzel kiþilik kazanmasý veya sermaye artýrýmýnýn tescilinden itibaren en geç 10 iþ günü içerisinde tapu sicilinde ortaklýk adýna tescil ettirilir. Diðer varlýklar için ise ilgili mevzuatta öngörülen süre ve þartlara uyulur. Söz konusu iþlemin süresi içerisinde yaptýrýlmasýndan ortaklýk yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiþ olmasý halinde ilgili murahhas üye sorumludur.”
MADDE 9 – Ayný Tebliðin 10 uncu maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 10 – (1) Ortaklýk paylarýnýn ihracý ve satýþýnda bu Tebliðde öngörülen özel hükümler dýþýnda Kurulun paylarýn ihracýna, satýþýna, izahnamenin ve ihraç belgesinin onaylanmasýna iliþkin düzenleme hükümlerine uyulur.
(2) Ortaklýklarýn ayni sermaye karþýlýðý ihraç edecekleri paylarýn da satýþý yapýlabilir.”
MADDE 10 – Ayný Tebliðin 11 inci maddesi baþlýðýyla birlikte aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“Halka arz
yoluyla satýþ
MADDE 11 – (1)
Gayrimenkul yatýrým ortaklýðý olarak kurulan veya esas sözleþme tadili yoluyla gayrimenkul yatýrým ortaklýðýna dönüþen ortaklýklarýn, paylarýný halka arz yoluyla satabilmek için kuruluþlarýnýn veya esas sözleþme deðiþikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden üç ay içinde faaliyetlerin yürütülebilmesi için gerekli olan mekan, donaným ve personeli temin etmeleri ve organizasyonu
kurmalarý, gayrimenkul yatýrým ortaklýðý olarak kurulan ortaklýklarýn 6 ncý maddenin
ikinci fýkrasýnýn (f) ve (g) bentleri kapsamýnda genel müdürün atanmasýna ve portföye dahil edilecek varlýklara iliþkin taahhütlerini yerine getirmeleri, þekli ve esaslarý Kurulca belirlenecek halka arz standart formunu ve
formda belirtilen belgeleri tamamlayarak çýkarýlmýþ sermayelerinin asgari %25’ini temsil eden paylarýn halka arzýna iliþkin izahnamenin
onaylanmasý talebiyle Kurula
baþvurmalarý zorunludur.
(2) Halka arz
sonrasýnda, ortaklýðýn çýkarýlmýþ sermayesinin asgari %25’i oranýndaki paylarýnýn halka açýk pay niteliðinde olmasý zorunludur.
(3) Birinci fýkrada belirtilen süre içinde halka arz standart formunu ve formda
belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula baþvurmayan veya gerekli þartlarý saðlamadýðý için baþvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklýklarýn, gayrimenkul yatýrým ortaklýðý olarak faaliyette bulunma haklarý ortadan kalkar. Ortaklýklar, ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz görüþünün kendilerine bildirildiði tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleþme hükümlerini gayrimenkul yatýrým ortaklýðý faaliyetini kapsamayacak þekilde deðiþtirmek ve kayýtlý sermaye sisteminden çýkmak üzere Kurula baþvurmakla yükümlüdürler. Ortaklýklar bu deðiþiklikleri yapmadýklarý takdirde, TTK’nýn
529 uncu maddesinin birinci fýkrasýnýn (b) ve (c) bentleri hükümleri gereðince sona ermiþ sayýlýr.”
MADDE 11 – Ayný Tebliðe 11 inci maddeden sonra gelmek üzere aþaðýdaki 11/A maddesi eklenmiþtir.
“Münhasýran
altyapý yatýrým ve
hizmetlerine yatýrým yapacak
ortaklýklara iliþkin özel hükümler
MADDE 11/A – (1) Aktif
toplamýnýn asgari %75’i altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan/oluþacak ortaklýklarýn kuruluþlarýnýn veya esas sözleþme deðiþikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden
iki yýl içinde faaliyetlerin yürütülebilmesi için gerekli olan mekân, donaným ve personeli temin ederek organizasyonu kurmalarý, portföyünde
yer alan varlýklarýn niteliklerinin ve ortaklýk aktif toplamý içinde sahip olduklarý aðýrlýklarýn belirtilen niteliklere ve sýnýrlamalara uygunluðunu saðlamalarý ve bu durumu tevsik edici bilgi ve belgeleri
Kurula iletmeleri gereklidir.
(2) Bu ortaklýklarýn paylarýný halka arz yoluyla satabilmeleri için; ortaklýk çýkarýlmýþ sermayesinin;
a) 200.000.000
TL’den az olmasý halinde en geç birinci fýkrada yer alan sürenin bitimini takip eden iki yýl içinde,
b) 200.000.000
TL ve daha fazla olmasý halinde en geç birinci fýkrada yer alan sürenin bitimini takip eden dört yýl içinde,
þekli ve
esaslarý Kurulca
belirlenecek halka arz standart formunu ve formda belirtilen belgeleri
tamamlayarak çýkarýlmýþ sermayelerinin asgari %25’ini temsil eden paylarýn halka arzýna iliþkin izahnamenin
onaylanmasý talebiyle Kurula
baþvurmalarý zorunludur.
(3) Halka arz
sonrasýnda, ortaklýðýn çýkarýlmýþ sermayesinin asgari %25’i oranýndaki paylarýnýn halka açýk pay niteliðinde olmasý zorunludur.
(4) Ýkinci fýkrada belirtilen süre içinde halka arz standart formunu ve formda
belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula baþvurmayan veya gerekli þartlarý saðlamadýðý için baþvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklýklarýn, gayrimenkul yatýrým ortaklýðý olarak faaliyette bulunma haklarý ortadan kalkar. Ortaklýklar, ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz görüþünün kendilerine bildirildiði tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleþme hükümlerini gayrimenkul yatýrým ortaklýðý olarak faaliyette bulunamayacak þekilde deðiþtirmek üzere Kurula baþvurmakla yükümlüdürler. Ortaklýklar bu deðiþiklikleri yapmadýklarý takdirde, TTK’nýn
529 uncu maddesinin birinci fýkrasýnýn (b) ve (c) bentleri hükümleri gereðince sona ermiþ sayýlýr.
(5) Belirli bir
altyapý þirketine veya projesine, iþletme döneminden önce yatýrým yapýlmasý ve/veya iþletme dönemine geçilmiþ altyapý þirket ve projelerinin, ortaklýk aktif toplamýnýn %60’ýndan az olmasý halinde ortaklýk paylarý sadece nitelikli yatýrýmcýlara satýlabilir. Bu hususa ortaklýk esas sözleþmesinde yer verilmesi zorunludur. Bu durumda, satýþ sonrasýndaki dönemde de bu paylar sadece nitelikli yatýrýmcýlara satýlabilir ya da devredilebilir. Bu ortaklýklarýn paylarýnýn halka arz edilmesi ancak bu fýkrada belirtilen koþullarýn ortadan kalkmasý halinde mümkündür.
(6) Münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ortaklýklarýn esas sözleþmelerinde hüküm bulunmak kaydýyla paylarýný sadece nitelikli yatýrýmcýlara satmalarý da mümkündür. Paylarýný sadece nitelikli yatýrýmcýlara satan ortaklýklara aþaðýdaki esaslar uygulanýr:
a) Ortaklýklarýn ikinci fýkrada belirtilen süre içinde, satýþ sonrasý sermayesinin %25’ine tekabül edecek tutardaki paylarýnýn nitelikli yatýrýmcýya satýþýna iliþkin ihraç belgesinin onaylanmasý talebiyle Kurula baþvurmalarý zorunludur. Ýkinci fýkrada belirtilen süre içinde nitelikli yatýrýmcýya satýþa iliþkin standart formu ve formda belirtilen belgeleri
hazýrlayarak Kurula baþvurmayan veya gerekli þartlarý saðlamadýðý için baþvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklýklarýn, gayrimenkul yatýrým ortaklýðý olarak faaliyette bulunma haklarý ortadan kalkar. Ortaklýklar, ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz görüþünün kendilerine bildirildiði tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleþme hükümlerini gayrimenkul yatýrým ortaklýðý faaliyetini kapsamayacak þekilde deðiþtirmek üzere Kurula baþvurmakla yükümlüdürler. Ortaklýklar bu deðiþiklikleri yapmadýðý takdirde, TTK’nýn
529 uncu maddesinin birinci fýkrasýnýn (b) ve (c) bentleri hükümleri gereðince sona ermiþ sayýlýr.
b) Mevcut
ortaklar arasýndaki pay devirleri bu madde kapsamýnda nitelikli yatýrýmcýya satýþ olarak deðerlendirilmez.
c) Ortaklýklar, satýþ yapýlan yatýrýmcýlarýn bu Tebliðde belirlenen nitelikli yatýrýmcý vasýflarýný haiz olduklarýna dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve düzenli olarak tutmakla yükümlüdürler.
ç) Ortaklýk paylarýnýn kaydi olarak Merkezi
Kayýt Kuruluþu A.Þ. nezdinde izlenmesi ve paylarýn tamamýnýn nama yazýlý olmasý þarttýr. Söz konusu paylar, nitelikli yatýrýmcýlara satýþtan sonraki dönemde de sadece nitelikli yatýrýmcýlara devredilebilir. Ortaklýklar, devralan yatýrýmcýlarýn nitelikli yatýrýmcý vasýflarýný haiz olduklarýna dair bilgi ve belgeleri temin etmek zorundadýrlar. Nitelikli yatýrýmcý vasýflarýný haiz olmayanlara yapýlan pay devirleri, pay defterine kaydolunmaz.
d) Nitelikli
yatýrýmcýya satýþtan önce altyapý yatýrým portföyünün
oluþturulmuþ olmasý þartý aranmaz, ancak kuruluþ veya dönüþümü müteakip yapýlacak ilk sermaye artýrýmýný veya nitelikli yatýrýmcýya satýþý takip eden birinci yýlýn sonundan itibaren 24 üncü maddenin birinci fýkrasýnýn (a) bendinde yer alan þartýn saðlanmasý zorunludur.
e) Paylarýn nitelikli yatýrýmcýlara satýþýnda, izahname ve tasarruf
sahiplerine satýþ duyurusu düzenleme zorunluluðu bulunmamaktadýr.
f) Ara dönem finansal tablolarýn baðýmsýz denetimden geçirilmesine, Kurula gönderilmesine ve ilanýna gerek bulunmamaktadýr.
g) Paylarý borsada iþlem görmeyen ortaklýklar tarafýndan, Tebliðin KAP’ta ilan yükümlülükleri uygulanmaksýzýn, 39 uncu ve 40 ýncý maddelerde belirtilen bildirim yükümlülükleri, ayný sürede Kurula iletilir ve esas sözleþmede belirlenen þekilde ortaklarýn bilgisine sunulur.
ð) Ortaklýklar, yönetim kurulu üyelerini aday gösterme imtiyazý tanýyan paylar dýþýnda imtiyaz veren pay ihraç edemezler. Esas sözleþmelerinde yer verilmesi ve Kanunun 24 üncü maddesi çerçevesinde ayrýlma hakký tanýnmasý þartlarý ile ortaklýklar nitelikli yatýrýmcýya satýþ sonrasýnda imtiyazlý pay ihraç edebilirler.
h) Tanýtým amaçlý reklam ve ilan verilemez.
ý) 25 inci maddenin üçüncü fýkrasý uygulanmaz.
i) 41 inci
madde uygulanmaz.
j) Gayrimenkul
yatýrým ortaklýðý statüsünden çýkmak isteyen paylarý borsada iþlem görmeyen ortaklýklar için Kanunun 24 üncü maddesinin dördüncü fýkrasý uygulanýr.
k) Paylarýn nitelikli yatýrýmcýya satýþýnda bu Tebliðde hüküm bulunmayan hallerde 28/6/2013
tarihli 28691 sayýlý Resmî Gazete’de yayýmlanan Sermaye Piyasasý Araçlarýnýn Satýþý Tebliði (II-5.2)’nde düzenlenen nitelikli yatýrýmcýya satýþa iliþkin hükümler kýyasen uygulanýr.
(7) Paylarýnýn halka arzýndan veya nitelikli yatýrýmcýya satýþýndan önce sermaye artýrýmý yapýlabilir.
(8) Bu maddede
hüküm bulunmayan hallerde bu Tebliðin diðer hükümleri uygulanýr.”
MADDE 12 – Ayný Tebliðin 12 nci maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 12 – (1) Paylarýný halka arz eden ortaklýklar, satýþ süresinin bitimini takip eden 15 gün içinde paylarýnýn BÝAÞ kotuna alýnmasý için gerekli belgenin verilmesi istemiyle Kurula baþvururlar. Bu belgenin alýnmasýný takiben 15 gün içinde de paylarýn kote edilmesi isteði ile BÝAÞ’a
müracaat edilmesi
zorunludur.”
MADDE 13 – Ayný Tebliðin 14 üncü maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 14 – (1) Ortaklýklar, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazý tanýyan paylar dýþýnda imtiyaz veren herhangi bir menkul kýymet ihraç edemezler. Aday gösterme imtiyazýnýn yaratýlmasýnda TTK’nýn
360 ýncý maddesi hükümleri uygulanmaz. Halka açýlma sonrasýnda, hiçbir þekilde yönetim kurulu üyeliðine aday gösterme imtiyazý da dahil olmak üzere imtiyaz yaratýlamaz.
(2) Bu Tebliðin yayýmý tarihinden önce oyda imtiyaz veren pay ihraç etmiþ olan ortaklýklar için TTK’nýn
479 uncu maddesinin ikinci fýkrasý hükmü uygulanmaz.
(3) Kurulun
belirlediði esaslar çerçevesinde, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kýldýðý haller saklý kalmak kaydýyla, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazýrlanmýþ finansal tablolarýna göre üst üste beþ yýl dönem zararý eden halka açýk ortaklýklarda, birinci fýkra kapsamýndaki imtiyazlý paylar Kurul kararý ile ortadan kalkar. Bu hükmün uygulanmasýnda, konsolide finansal
tablo hazýrlama yükümlülüðü bulunan halka açýk ortaklýklar için konsolide finansal tablolar esas alýnýr. Ýmtiyazlý paylarýn kamu kurum ve kuruluþlarýna ait olmasý halinde bu fýkra hükmü uygulanmaz.”
MADDE 14 – Ayný Tebliðin 15 inci maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 15 – (1) Paylarýn halka arzýndan veya nitelikli yatýrýmcýya satýþýndan önce ortaklýk sermayesinin %10 ve daha fazlasýný temsil eden paylarýn devirleri ile herhangi bir orana bakýlmaksýzýn imtiyazlý paylarýn devirleri Kurul iznine tabidir. Bu kapsamdaki pay
devirlerinde, ortaklýkta pay edinecek yeni ortaklar için 7 nci maddenin birinci
fýkrasýnýn (e) bendi dýþýndaki bentlerinde yer alan þartlar aranýr. %10’dan daha az orandaki pay edinimlerinde ortaklýkta pay edinecek yeni ortaklar, 7 nci maddenin birinci fýkrasýnýn (e) bendi dýþýndaki bentlerinde yer alan þartlarý taþýdýklarýný tevsik edici belgeleri pay devrini takip eden 10 iþ günü içinde Kurula iletmekle yükümlüdürler.
(2) Ortaklýk paylarýnýn halka arzýndan veya nitelikli yatýrýmcýya satýþýndan sonraki dönemde, yönetim kontrolü saðlayan paylara sahip olan ortaklarýn 7 nci maddenin birinci
fýkrasýnýn (e) bendi dýþýndaki bentlerinde yer alan þartlarý saðlamalarý zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini saðlayan miktardaki imtiyazlý paylarýn devri Kurul iznine tabidir. Ýmtiyazsýz paylarla yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde ise, bu paylara sahip olan
ortaklarýn söz konusu þartlarý saðladýklarýný tevsik edici belgeleri pay edinimini takip eden 10
iþ günü içinde Kurula iletmeleri zorunludur. Yönetim kontrolü saðlayan paylara sahip olan ortaklarýn, söz konusu þartlarý saðlayamamalarý halinde; yönetim kontrolü saðlayan paylarýný, þartlarý saðlayamadýklarý tarihten itibaren en geç üç ay içerisinde elden çýkarmalarý zorunludur.
(3) Yönetim kontrolünün elde edilmesini saðlayan miktardaki imtiyazlý paylarýn devrinde, imtiyazlý paylarý devralacak ortaklarýn, Kurulun pay alým teklifi zorunluluðuna iliþkin hükümleri kapsamýnda devir sonrasý diðer ortaklarýn paylarýný satýn almayý saðlayacak mali güce sahip olmalarý ve bu durumu tevsik etmeleri zorunludur. Þu kadar ki, Kurulun pay alým teklifi zorunluluðundan muafiyete iliþkin hükümleri saklýdýr.
(4) Bankalarýn bu madde kapsamýndaki pay edinimlerinde 7 nci
maddenin beþinci fýkrasýnda yer alan þartlarýn saðlanmasý zorunludur.
(5) Birinci,
ikinci ve dördüncü fýkralarda belirtilen esaslara aykýrý olarak gerçekleþtirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu fýkra hükümlerine aykýrý olarak pay defterine yapýlan kayýtlar hükümsüzdür.”
MADDE 15 – Ayný Tebliðin 17 nci maddesinin
birinci ve üçüncü fýkralarý aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“(1) Ortaklýklarda görev alacak yönetim kurulu üyelerinin, 7 nci maddenin
birinci fýkrasýnýn (e) bendi dýþýndaki bentlerinde yer alan þartlarý taþýmalarý gerekmektedir. Ayrýca yönetim kurulu üyelerinin çoðunluðunun dört yýllýk yükseköðrenim kurumlarýndan mezun olmalarý ve ortaklýðýn faaliyet konusunu yakýndan ilgilendiren gayrimenkul, altyapý, hukuk, inþaat, bankacýlýk ve finans gibi alanlarda en az üç yýllýk tecrübeye sahip olmalarý zorunludur. Yalnýzca gayrimenkul alým satým iþi ile uðraþmak bu alanda edinilmiþ tecrübe sayýlmaz.”
“(3) Yönetim kurulu üyeliði görevine yeni bir atama yapýlmasý halinde atamaya iliþkin karar, atanan kiþinin birinci fýkrada yer alan þartlarý saðladýðýný tevsik edici belgelerle birlikte atamayý takip eden en geç 10 iþ günü içinde SPL’ye gönderilir.”
MADDE 16 – Ayný Tebliðin 18 inci maddesinin birinci, dördüncü ve beþinci fýkralarý aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“(1) Ortaklýkta genel müdür olarak görev yapacak kiþinin dört yýllýk yükseköðrenim kurumlarýndan mezun olmasý, 7 nci maddenin birinci
fýkrasýnýn (e) bendi dýþýndaki bentlerinde yer alan þartlarý taþýmasý ve altyapý, hukuk, inþaat, bankacýlýk, gayrimenkul ve finans gibi alanlarda en az beþ yýllýk tecrübeye sahip olmasý zorunludur. Yalnýzca gayrimenkul alým satým iþi ile uðraþmak bu alanda edinilmiþ tecrübe sayýlmaz.”
“(4) Genel müdürlük görevine son 12 aylýk süre içerisinde altý aydan fazla vekalet
edilemez. Bu sürenin sonunda bu göreve yeniden vekaleten
atama yapýlamaz.”
“(5) Genel müdürlük görevine yeni bir atama yapýlmasý halinde atamaya iliþkin karar, atanan kiþinin birinci fýkrada yer alan þartlarý saðladýðýný tevsik edici belgelerle birlikte atamayý takip eden en geç 10 iþ günü içinde Kurula ve SPL’ye
gönderilir.”
MADDE 17 – Ayný Tebliðin 19 uncu maddesine aþaðýdaki ikinci fýkra eklenmiþtir.
“(2) Bu madde kapsamýndaki personelin 7 nci
maddenin birinci fýkrasýnýn (h) bendinde yer
alan þartý taþýmasý zorunludur.”
MADDE 18 – Ayný Tebliðin 20 nci maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 20 – (1) Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacaðý kararlarda taraf olan kimselerden Kurul tarafýndan belirlenen kurumsal yönetim ilkelerine göre baðýmsýz olmamasý durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve her hâlükârda toplantý tutanaðýna iþletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nýn
"Müzakereye katýlma yasaðý" baþlýklý 393 üncü maddesi hükmü saklýdýr.”
MADDE 19 – Ayný Tebliðin 21 inci maddesinin birinci ve ikinci fýkralarý aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“(1) Paylarý halka arz edilen ortaklýklar ile bu fýkrada sayýlan taraflar arasýnda olan ve bu fýkrada sayýlan iþlemlerin gerçekleþtirilmesi amacýyla alýnan yönetim kurulu kararlarýnýn Kurulun özel durumlarýn kamuya açýklanmasýna iliþkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açýklanmasý, ayrýca karar oybirliði ile alýnmadýðý takdirde yapýlacak ilk genel kurul toplantýsýnýn gündemine alýnarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.
a) Taraflar;
1) Ortaklýkta sermayenin %20 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkýna sahip ortaklar,
2) Ortaklýkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazýný içeren pay sahibi ortaklar,
3) (1) ve (2)
numaralý alt bentlerde sayýlanlarýn %20’den fazla paya veya bu oranda oy hakkýna sahip olduklarý diðer þirketler,
4) Ortaklýðýn iþtirakleri,
5) Ortaklýða iþletmecilik hizmeti veren þirketler,
6) Ortaklýða portföy yönetim hizmeti veren þirketler,
7) Ortaklýða danýþmanlýk hizmeti veren þirketler,
8) Ortaklýða inþaat hizmeti verecek müteahhitler,
9) Ortaklýðýn ortak olduðu bir adi ortaklýðýn diðer ortaklarý,
10) Ortaklýðýn iliþkili taraflarý.
b) Özellik arz eden kararlar;
1) Ortaklýk tarafýndan varlýk alýnmasý, satýlmasý, kiralanmasý veya kiraya verilmesine iliþkin kararlar,
2) Ortaklýk portföyündeki
varlýklarýn pazarlamasýný gerçekleþtirecek þirketlerin belirlenmesine iliþkin kararlar,
3) Kredi iliþkisi kurulmasýna iliþkin kararlar,
4) Ortaklýðýn paylarýnýn halka arzýnda, satýn alma taahhüdünde bulunan yatýrým kuruluþlarýnýn belirlenmesine iliþkin kararlar,
5) Ortak yatýrým yapýlmasýna iliþkin kararlar,
6) Ortaklýða mali, hukuki veya teknik danýþmanlýk hizmeti verecek gerçek veya tüzel kiþilerin belirlenmesine iliþkin kararlar,
7) Ortaklýða proje geliþtirme, kontrol veya müteahhitlik, iþletmecilik veya portföy
yönetimi hizmeti
verecek gerçek veya tüzel kiþilerin belirlenmesine iliþkin kararlar,
8) (a) bendinde
yer alan tüzel kiþilerin ihraç ettiði sermaye piyasasý araçlarýnýn ortaklýk portföyüne
alýnmasýna iliþkin kararlar,
9) Adi ortaklýk kurulmasýna veya mevcut bir adi ortaklýðýn faaliyetlerine son verilmesine iliþkin kararlar,
10) Ortaklýk ile iliþkili taraflar arasýnda mal ve hizmet alýmýna dayanan iþlemlere iliþkin kararlar,
11) Bunlar dýþýnda kalmakla birlikte, (a) bendinde sayýlan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doðurucu nitelikteki kararlar.”
“(2) Ortaklýklar ile iliþkili taraflar arasýnda yapýlan iþlemlere yönelik olarak Kurul tarafýndan belirlenen kurumsal yönetim ilkeleri saklýdýr.”
MADDE 20 – Ayný Tebliðin 22 nci maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 22 – (1) Bu Tebliðde yer alan sýnýrlamalar saklý kalmak üzere, ortaklýklar veya ortaklýklarýn;
a) Alým satým kârý veya kira geliri elde etmek amacýyla; arsa, arazi, konut, ofis, alýþveriþ merkezi, otel, lojistik merkezi, depo, park,
hastane ve benzeri her türlü gayrimenkulü satýn alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya
verebilir ve satýn almayý veya satmayý vaad edebilirler. Þu kadar ki münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ortaklýklar bu bentte yer alan iþlemleri gerçekleþtiremezler.
b) Portföylerine alýnacak her türlü bina ve benzeri yapýlara iliþkin olarak yapý kullanma izninin alýnmýþ ve kat mülkiyetinin tesis edilmiþ olmasý zorunludur. Ancak, mülkiyeti
tek baþýna
ya da baþka
kiþilerle
birlikte ortaklýða
ait olan otel, alýþveriþ
merkezi, iþ
merkezi, hastane, ticari depo, fabrika, ofis binasý ve þube
gibi yapýlarýn,
tamamýnýn
veya bölümlerinin
yalnýzca
kira geliri elde etme amacýyla kullanýlmasý
halinde, anýlan
yapýya
iliþkin
olarak yapý
kullanma izninin alýnmasý ve tapu senedinde belirtilen niteliðinin
taþýnmazýn
mevcut durumuna uygun olmasý yeterli kabul edilir.
c) Portföylerine ancak üzerinde ipotek bulunmayan veya gayrimenkulün deðerini doðrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat þerhi olmayan gayrimenkuller ile gayrimenkule dayalý haklar dahil edilebilir.
Bu hususta 30 uncu madde hükümleri saklýdýr.
ç) Kendi mülkiyetlerindeki arsa ve arazilerin yaný sýra, hasýlat paylaþýmý veya kat karþýlýðý arsa satýþý sözleþmeleri akdettiði baþka kiþilere ait arsalar üzerinde, gayrimenkul projesi geliþtirebilirler veya projelere üst hakký tesis ettirmek suretiyle yatýrým yapabilirler. Yapýlacak sözleþme hükümleri çerçevesinde bir veya birden fazla tarafla ortak bir þekilde yürütülecek projelerde, ortaklýk lehine mülkiyet edinme amacý yok ise, ortaklýðýn sözleþmeden doðan haklarýnýn Kurulca uygun görülecek nitelikte bir teminata baðlanmýþ olmasý zorunludur.
d) Gerçekleþtirecekleri veya yatýrým yapacaklarý projelerin ilgili mevzuat uyarýnca gerekli tüm izinlerinin alýnmýþ, projesinin hazýr ve onaylanmýþ, inþaata baþlanmasý için yasal gerekliliði olan tüm belgelerinin tam ve doðru olarak mevcut olduðu hususlarýnýn baðýmsýz gayrimenkul deðerleme kuruluþlarý tarafýndan tespit edilmiþ olmasý gerekir.
e) Mülkiyeti ortaklýða ait olmayan ve ipotek tesis edilmiþ arsalar üzerinde proje geliþtirilebilmesi için, tesis edilen ipoteðin bedelinin söz konusu arsa için en son hazýrlanan deðerleme raporunda ulaþýlan arsa deðerinin %50’sini geçmemesi ve her halükarda üzerinde proje geliþtirilecek ipotekli arsalarýn ipotek bedellerinin, ortaklýðýn kamuya açýkladýðý baðýmsýz denetimden geçmiþ son finansal tablolarýnda yer alan aktif toplamýnýn %10’unu aþmamasý gereklidir.
f) Faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanýma ihtiyaç duyan otel, hastane veya buna benzer gayrimenkullerin
kiraya verilmeden önce tefriþini temin edebilirler.
g) Mülkiyeti baþka kiþilere ait olan gayrimenkuller üzerinde kendi lehine üst hakký, intifa hakký ve devre mülk irtifaký tesis edebilir ve bu haklarý üçüncü kiþilere devredebilirler.
ð) Mülkiyetine sahip olduklarý gayrimenkuller üzerinde baþka kiþiler lehine üst hakký, intifa hakký ve devre mülk irtifaký tesis edebilir ve bu haklarýn üçüncü kiþilere devrine izin verebilirler.
h) Özel düzenlemeler saklý kalmak kaydýyla Yap-Ýþlet-Devret modeliyle geliþtirilecek projeleri, birinci fýkranýn (d) bendinde belirtilen þartlarýn saðlanmasý koþuluyla kendisi veya baþkalarý lehine üst hakký tesis ettirmek suretiyle gerçekleþtirebilirler. 4 üncü maddenin üçüncü fýkrasý saklýdýr.
ý) Mülkiyetlerini edinmek kaydýyla yurt dýþýndaki gayrimenkullere ve yabancý sermaye piyasasý araçlarýna yatýrým yapabilirler. 4 üncü maddenin üçüncü fýkrasý saklýdýr.
i)
Gayrimenkullere ve gayrimenkul projelerine iliþkin ayni haklar Medeni Kanun hükümlerine göre tesis edilir. Ýrtifak haklarýndan tapuya tescil edilmesi þartýyla yalnýzca intifa hakký, devre mülk irtifaký ve üst hakký tesis ettirilebilir. Üst hakký ve devre mülk hakkýnýn devredilebilmesine iliþkin olarak bu haklarý doðuran sözleþmelerde herhangi bir sýnýrlama getirilemez. Ancak özel kanun hükümleri saklýdýr.
j) Herhangi bir
þekilde,
devredilebilmesi konusunda bir sýnýrlamaya tabi olan varlýklara ve haklara yatýrým yapamazlar. Yüksek Planlama Kurulundan izin alýnmasý þartý bu hüküm kapsamýnda devir kýsýtý
olarak deðerlendirilmez.
k) Aracýlýk faaliyeti kapsamýnda olmamak kaydýyla yerli ve yabancý sermaye piyasasý araçlarýný alabilir ve satabilir, Takasbank
para piyasasý ve ters repo iþlemi yapabilir, Türk Lirasý cinsinden vadeli mevduat veya katýlma hesabý, yabancý para cinsinden ise vadeli ve vadesiz mevduat veya özel cari ve katýlma hesabý açtýrabilirler, sermaye piyasasý araçlarýný ödünç verebilirler. Ortaklýklar, Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde yapýlacak bir sözleþme ile herhangi bir anda portföylerindeki
sermaye piyasasý araçlarýnýn piyasa deðerinin en fazla %50’si tutarýndaki sermaye piyasasý araçlarýný ödünç verebilir. Ödünç verme iþlemi en fazla 90 iþ günü süreyle ve ödünç verilen sermaye piyasasý araçlarýnýn en az %100’ü karþýlýðýnda nakit veya kamu borçlanma araçlarýndan oluþabilecek teminatýn ortaklýk adýna Takasbank’ta
bloke edilmesi þartýyla yapýlabilir. Teminat tutarýnýn ödünç verilen sermaye piyasasý araçlarýnýn piyasa deðerinin %80’inin altýna düþmesi halinde teminatýn tamamlanmasý istenir. Ortaklýðýn taraf olduðu ödünç verme sözleþmelerine, sözleþmenin ortaklýk lehine tek taraflý olarak feshedilebileceðine iliþkin bir hükmün konulmasý zorunludur.
l) Hiçbir þirkette sermaye veya oy haklarýnýn %5’inden fazlasýna sahip olamazlar. Ortaklýðýn tek bir þirketteki para ve sermaye piyasasý araçlarý yatýrýmlarýnýn toplamý ortaklýðýn aktif toplamýnýn %10’unu aþamaz.
m) Altýn, kýymetli madenler ve diðer emtialar ile bunlara dayalý vadeli iþlem sözleþmelerine yatýrým yapamazlar.
n) Yatýrým fonlarý paylarý ve türev araçlar hariç, borsalarda veya borsa dýþý teþkilatlanmýþ piyasalarda iþlem görmeyen sermaye piyasasý araçlarýna yatýrým yapamazlar, sermaye piyasasý araçlarýnýn alým satýmlarýnýn Borsa kanalýyla yapýlmasý zorunludur.
o) Sermaye
piyasasý araçlarýný açýða satamazlar, kredili menkul kýymet iþlemi yapamazlar ve sermaye piyasasý araçlarýný ödünç alamazlar.
ö) Türev araçlarý kullanarak korunma amacýný aþan iþlemler yapamazlar.
p) Kanunen ödemekle yükümlü olduklarý vergi, harç ve benzeri diðer giderler hariç olmak üzere varlýklarýn portföye alýmý ve portföyden satýmý sýrasýnda varlýk deðerinin %3’ünü aþan komisyon ücreti ve benzeri giderler yapamazlar. Bu hüküm münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ortaklýklar için uygulanmaz.
r) Ortaklýk portföyüne dahil edilecek
gayrimenkullerin tapudaki niteliðinin, fiili kullaným þeklinin ve portföye dahil edilme niteliðinin birbiriyle uyumlu olmasý esastýr.
s) Münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ortaklýklarca ayrýca aþaðýdaki esaslara uyulur;
1) Altyapý yatýrým ve hizmetlerine iliþkin projelerin portföye dahil edilmeden önce kapsamlý talep, nakit akýmý ve risk analizlerini de içeren ekonomik ve mali fizibilite etütlerinin yapýlmýþ ve ilgili mevzuata göre onaylanmýþ olmasý, bunlara ilaveten yatýrýmlarýn deðerlemelerinin de yapýlmýþ olmasý gereklidir.
2) Gerçekleþtirilecek veya yatýrým yapýlacak projelerin ilgili mevzuat uyarýnca gerekli tüm izinlerinin alýnmýþ, projesinin hazýr ve onaylanmýþ, proje kapsamýnda ihtiyaç duyulan arazi ve zemin etütlerinin yapýlmýþ, projenin çevresel ve kültürel varlýklara etkilerinin deðerlendirilmiþ ve gerekli önlemlerin alýnmýþ, yasal gerekliliði olan tüm belgelerin tam ve doðru olarak mevcut olduðu hususlarýnýn gayrimenkul deðerleme kuruluþlarý veya ilgili kamu kurum ve kuruluþlarý tarafýndan tespit edilmiþ olmasý gereklidir.
3) Altyapý yatýrým ve hizmetleri ile projelerinin genel kamu yararýna hizmet eden ve sosyoekonomik faydalarý bulunan nitelik taþýmalarýna, uzun dönemli, kârlý ve öngörülebilir nakit akýmlarýna sahip olmalarýna özen gösterilmesi gereklidir.
4) Özel mevzuat hükümleri saklý kalmak kaydýyla; özelleþtirme, Yap-Ýþlet-Devret modeli veya diðer kamu-özel iþbirliði modelleri kapsamýndaki altyapý yatýrým ve hizmetlerine yatýrým yapýlabilir.
5) Özel mevzuat hükümleri saklý kalmak kaydýyla; merkezi yönetim kapsamýndaki kamu idareleri, sosyal güvenlik kurumlarý, mahalli idareler ve kamu iktisadi teþebbüsü tarafýndan yürütülen altyapý yatýrým ve hizmetlerine yatýrým yapýlabilir.
6) Yurtdýþýnda gerçekleþtirilen altyapý yatýrým ve hizmetleri ile bunlara iliþkin projelere yatýrým yapýlamaz.
7) Altyapý yatýrýmý veya hizmeti kapsamýndaki tesislerin iþletmeciliðini yürütmek üzere iþletmeci þirket kurulabilir, kurulmuþ olanlara iþtirak edilebilir.
8) Ortak olmak
veya borçlanma aracý satýn almak suretiyle altyapý þirketlerine yatýrým yapýlabilir.
9) Ortak olmak
veya borçlanma aracý satýn almak suretiyle münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþleten diðer ortaklýklara yatýrým yapýlabilir.”
MADDE 21 – Ayný Tebliðin 23 üncü maddesinin birinci fýkrasýnýn (a), (c) ve (ç) bentleri aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“a) 5411 sayýlý Bankacýlýk Kanununda tanýmlandýðý üzere mevduat veya katýlým fonu toplayamazlar ve mevduat veya katýlým fonu toplama sonucunu verecek iþ ve iþlemler yapamazlar.”
“c) Hiçbir þekilde gayrimenkullerin, altyapý yatýrým ve hizmetlerinin inþaat iþlerini kendileri üstlenemez, bu amaçla personel ve ekipman
edinemezler. Yürütülen projelerin kontrol iþleri dahili olarak yürütülecekse bu amaçla istihdam edilen personel kapsam dýþýndadýr.”
“ç) Hiçbir surette otel, hastane, alýþveriþ merkezi, iþ merkezi, ticari parklar, ticari depolar, konut
siteleri, süper marketler ve bunlara benzer nitelikteki gayrimenkulleri ticari
maksatla iþletemez ve bu amaçla personel istihdam edemezler. Ancak, 27 nci maddenin ikinci, üçüncü ve dördüncü fýkralarý kapsamýndaki faaliyetler ve bu faaliyetler nedeniyle
istihdam edilen personel bu bent kapsamýnda deðerlendirilmez.”
MADDE 22 – Ayný Tebliðin 24 üncü maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 24 – (1) Ortaklýklar;
a)
Gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkule dayalý haklara aktif toplamýnýn en az %51’i oranýnda yatýrým yapmak zorundadýrlar. Þu kadar ki münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ortaklýklarýn aktif toplamýnýn en az %75’inin bu varlýklardan oluþmasý zorunludur. %75 oranýnýn hesaplanmasýnda 22 nci maddenin
birinci fýkrasýnýn (s) bendinin (8) ve (9) numaralý alt bentlerinde yer alan varlýklar da dikkate alýnýr.
b) 22 nci maddenin birinci fýkrasýnýn (k) bendinde yer verilen varlýklar ile 28 inci maddede belirtilen iþtiraklerin tamamýna, münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ortaklýklarda en fazla aktif toplamýnýn %25’i, diðer ortaklýklarda ise en fazla aktif toplamýnýn %49’u oranýnda, bu varlýklar içerisinde yer alan yatýrým amaçlý Türk Lirasý cinsinden vadeli mevduat veya katýlma hesabý, yabancý para cinsinden vadeli ve vadesiz mevduat veya özel cari ve katýlma hesabýna ise en fazla aktif toplamýnýn %10’u oranýnda yatýrým yapabilirler. Portföye alýnan varlýklarýn veya projelerin maliyetlerine iliþkin bedel ödemeleri belirli hakediþler
karþýlýðýnda veya taksitler halinde yapýlýyorsa, bunlara karþýlýk gelen nakit fazlalarý da 22 nci maddenin
birinci fýkrasýnýn (k) bendinde yer verilen varlýklar aracýlýðýyla deðerlendirilebilir. Finansal tablolarýn hazýrlandýðý yýl ile takip eden iki yýl içerisinde bu kapsamda yapýlacak harcamalarýn tutarý, birinci fýkranýn (a) bendinde yazýlý oranlarýn hesaplanmasýnda, portföyde yer alan 22 nci maddenin
birinci fýkrasýnýn (k) bendinde yer verilen varlýklarýn toplam tutarýndan indirilir ve birinci fýkranýn (a) bendi kapsamýnda yapýlacak hesaplamaya dahil
edilir. Ancak, finansal tablonun hazýrlandýðý tarihten önceki dönemlere iliþkin planlanan harcamalardan gerçekleþtirilmemiþ olanlar, indirim konusu yapýlamaz. Belirtilen indirimin yapýlabilmesi için projenin finansal tablolara dahil
edilmesinden önce, projenin tamamlanmasýna kadar olan süre için planlanan yýllýk harcama tutarlarý Kurula bildirilir. Harcamalara iliþkin planlarda yapýlan deðiþiklikler nedeniyle, söz konusu oranlarýn hesaplanmasýnda dikkate alýnmak üzere önceden Kurula bildirilmiþ olan tutarýn deðiþtirilmesi Kurul iznine tabidir.
c) Portföyünde bulunan ve alýmýndan itibaren beþ yýl geçmesine raðmen üzerlerinde proje geliþtirilmesine yönelik herhangi bir tasarrufta bulunulmayan arsa ve
arazilerin oraný aktif toplamýnýn %20’sini aþamaz. Gayrimenkul yatýrým ortaklýðýna dönüþen ortaklýklarýn sahip olduðu bu nitelikteki arsa ve araziler için söz konusu süre dönüþüme iliþkin esas sözleþme deðiþikliðinin ticaret siciline tescil edildiði tarihten itibaren baþlar.
ç) Ortaklýklarýn hesap dönemi sonunda hazýrlayýp kamuya açýkladýklarý finansal tablolarýna göre birinci fýkranýn (a) bendinde tanýmlanan asgari oranýn saðlanamamasý durumunda, ortaklýðýn talebi üzerine Kurulca uygun görülmesi halinde söz konusu oranýn saðlanmasý için aykýrýlýðýn oluþtuðu hesap döneminin sonundan itibaren ortaklýklara bir yýl süre verilebilir. Kurulca verilen sürenin
sonunda da asgari oranýn saðlanamamasý halinde, sürenin
bitiminden itibaren en geç üç ay içinde ortaklýklarýn
esas sözleþme
hükümlerini
gayrimenkul yatýrým
ortaklýðý
faaliyetini kapsamayacak þekilde deðiþtirmek üzere
Kurula baþvurmalarý
gerekmekte olup bu deðiþikliklerin yapýlmamasý
halinde gayrimenkul yatýrým ortaklýðý TTK’nýn
529 uncu maddesinin birinci fýkrasýnýn (b) ve (c) bentleri hükümleri
gereðince
sona ermiþ
sayýlýr.
Þu kadar ki, münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ortaklýklarda birinci fýkranýn (a) bendinde belirtilen %75’lik oranýn altyapý yatýrýmlarýnýn tamamlanmasý, imtiyaz süresinin veya kullaným hakkýnýn dolmasý gibi nedenlerle saðlanamamasý durumunda, ortaklýðýn talebi üzerine Kurulca uygun görülmesi halinde söz konusu oranýn saðlanmasý için olayýn gerçekleþtiði hesap dönemi sonundan itibaren iki yýl süre verilebilir. Ancak bu süre %75’lik oranýn saðlanamadýðý yýl da dahil olmak üzere son 5 yýl içinde en fazla bir defa kullanýlabilir. Kurulca verilen sürenin
sonunda da asgari %75’lik oranýn saðlanamamasý
halinde, sürenin
bitiminden itibaren en geç üç ay içinde ortaklýklarýn
esas sözleþme
hükümlerini
gayrimenkul yatýrým
ortaklýðý
faaliyetini kapsamayacak þekilde deðiþtirmek üzere
Kurula baþvurmalarý
gerekmekte olup bu deðiþikliklerin yapýlmamasý
halinde ortaklýk
TTK’nýn 529 uncu maddesinin birinci fýkrasýnýn
(b) ve (c) bentleri hükümleri gereðince sona ermiþ
sayýlýr.
d) Münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ortaklýklar dýþýnda kalan ortaklýklar 22 nci maddenin
birinci fýkrasýnýn (ý) bendinde belirtilen yabancý gayrimenkuller ve yabancý sermaye piyasasý araçlarý ile 28 inci maddenin birinci fýkrasýnýn (ç) bendinde belirtilen iþtiraklere aktif toplamýnýn en fazla %49’u oranýnda yatýrým yapabilirler.”
MADDE 23 – Ayný Tebliðin 25 inci maddesinin birinci, ikinci ve üçüncü fýkralarý aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“(1) Ortaklýklar, portföylerini
yeterli sayýda personel istihdam etmek suretiyle kendileri yönetirler. Proje geliþtirme ve kontrol hizmetleri de dahil
olmak üzere ortaklýk portföyünün geliþtirilmesi ve alternatif imkanlarýn araþtýrýlmasýna yönelik danýþmanlýk hizmetleri ortaklýk dýþýndan, bu iþlerde uzmanlaþmýþ þirketlerden alýnabilir.”
“(2) Ortaklýk tarafýndan portföy ile ilgili
olarak, iliþkili taraflardan danýþmanlýk hizmeti alýnmasý halinde, bu hizmetler kapsamýnda danýþman þirketlere ödenecek komisyon ve ücretler için Kurulca üst sýnýr belirlenebilir. Danýþman þirket ile iþletmeci þirket sýfatý ayný kiþide birleþemez.”
“(3) Aktif toplamýnýn %10’unu aþmasý halinde ortaklýklar; portföylerinin para ve sermaye piyasasý araçlarýndan oluþan kýsmýný, bünyesinde Kurulun lisanslama düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip yeterli sayýda portföy yöneticisi istihdam etmek suretiyle kendileri yönetebilecekleri gibi, esas sözleþmelerinde hüküm bulunmak ve Kurulun onayýný almak kaydýyla ve imzalanacak bir sözleþme kapsamýnda, portföy yönetim þirketlerinden portföy yönetimi veya yatýrým danýþmanlýðý hizmeti alabilirler. Bu durumlarda Kurulun portföy
yöneticiliðine ve yatýrým danýþmanlýðýna iliþkin düzenlemelerine uyulmasý zorunludur.”
MADDE 24 – Ayný Tebliðin 27 nci maddesinin
birinci ve üçüncü fýkralarý aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþ, ayný maddeye aþaðýdaki dördüncü fýkra eklenmiþtir.
“(1) Ortaklýk portföyünde
yer alan gayrimenkullere ve/veya altyapý yatýrým ve hizmetlerine iliþkin iþletme hizmetleri iþletmeci þirketlerden alýnýr.”
“(3) Ortaklýk portföyünde yer alan gayrimenkuller ile gayrimenkul
projelerinin pazarlanmasýna ve deðerinin artýrýlmasýna yönelik olarak yapýlacak reklam ve promosyon
faaliyetleri temel hizmet kapsamýndadýr.”
“(4) Münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ortaklýklar, mülkiyetinde bulunan altyapý tesislerine iliþkin üretim lisansýna veya benzeri baþka imtiyazlara sahip olmak koþuluyla söz konusu tesislerde gerçekleþtirilecek anýlan lisansa ve/veya imtiyaza baðlý faaliyetleri doðrudan kendisi yürütebilir.”
MADDE 25 – Ayný Tebliðin 28 inci maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 28 – (1) Ortaklýklar, sadece;
a) Ýþletmeci þirketlere,
b) Diðer gayrimenkul yatýrým ortaklýklarýna,
c) Yap-iþlet-devret projeleri kapsamýnda kurulan þirketlere,
ç) Belirli gayrimenkullerin ya da gayrimenkule dayalý haklarýn portföye alýnmasý amacýyla sýnýrlý olarak faaliyet konusu yalnýzca gayrimenkul olan yurt dýþýnda kurulu þirketlere,
d)
Gayrimenkullerin ya da gayrimenkule dayalý haklarýn deðerinin, iþtirak edilecek þirketin tabi olduðu mevzuat hükümlerine göre hazýrlanan finansal tablolarýnda yer alan aktif toplamýnýn devamlý olarak en az %75’ini oluþturduðu Türkiye’de kurulu þirketlere,
e) Portföylerinde yer alan ve/veya yer almasý planlanan gayrimenkul, gayrimenkule dayalý hak veya gayrimenkul projelerine iliþkin yol, su, elektrik, gaz, kanalizasyon, peyzaj, çevre gibi hizmetlerin ilgili mevzuatta yer alan
yasal zorunluluklar gereði yalnýzca bu hizmetlerin yerine getirilmesi amacýyla sýnýrlý olarak kurulmuþ veya kurulacak þirketler tarafýndan gerçekleþtirilmesinin zorunlu olmasý halinde bu þirketlere
iþtirak edebilirler.
(2) Münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþleten ortaklýklar ise;
a) Ýþletmeci þirketlere,
b) Altyapý þirketlerine,
c) Münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþleten diðer ortaklýklara,
ç) Yap-iþlet-devret projeleri ve diðer kamu özel iþbirliði modelleri kapsamýnda kurulan þirketlere
iþtirak edebilir.
(3) Bu madde
kapsamýnda iþtiraklere yapýlacak yatýrýmlarda 22 nci maddenin
birinci fýkrasýnýn (l) ve (n) bentleri uygulanmaz.
(4) Ortaklýklar tarafýndan iþletmeci þirketlere yapýlacak iþtirak, ortaklýklarýn hesap dönemi sonunda hazýrlayýp kamuya açýkladýklarý finansal tablolarýnda yer alan aktif toplamýnýn %10’undan fazla olamaz.”
MADDE 26 – Ayný Tebliðin 29 uncu maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 29 – (1) Ortaklýk portföyünde
yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inþaatýna baþlanmamýþ projeler ve sermaye piyasasý araçlarý hariç olmak üzere tüm varlýklarýn oluþabilecek her tür hasara karþý rayiç deðerleri dikkate alýnarak sigortalanmasý zorunludur. Münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþleten ortaklýklarda sigorta yaptýrýlmasý ihtiyaridir.”
MADDE 27 – Ayný Tebliðin 31 inci maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 31 – (1) Ortaklýklar, fon ihtiyaçlarýný veya portföyleri ile ilgili maliyetleri karþýlamak amacýyla hesap dönemi sonunda hazýrlayýp kamuya açýkladýklarý konsolide olmayan veya
bireysel finansal tablolarýnda yer alan öz sermayelerinin beþ katý kadar kredi kullanabilirler. Söz konusu kredilerin üst sýnýrýnýn hesaplanmasýnda ortaklýðýn finansal kiralama iþlemlerinden doðan borçlarý ve gayri nakdi kredileri de dikkate alýnýr.
(2) Ortaklýklar sermaye piyasasý mevzuatýndaki sýnýrlamalar dahilinde borçlanma aracý ihraç edebilirler. Ancak ihraç edecekleri borçlanma araçlarý için sermaye piyasasý mevzuatý uyarýnca hesaplanacak ihraç limitinden birinci fýkrada bahsedilen krediler düþülür.
(3) Ortaklýklar, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde gayrimenkul sertifikasý ve portföydeki
gayrimenkullerin satýþýndan veya satýþ vaadi sözleþmelerinden
kaynaklanan senetli alacaklarý ile kira gelirlerinin teminatý altýnda varlýk teminatlý menkul kýymet ihraç edebilirler.
(4) Kurul, münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþleten ortaklýklar için altyapý yatýrým ve hizmetlerinin niteliðini dikkate almak suretiyle borçlanma sýnýrýný artýrabilir.”
MADDE 28 – Ayný Tebliðin 32 nci maddesinin
birinci fýkrasý aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“(1) Ortaklýðýn yürüttüðü projelerin her türlü inþaat iþleri ile ihzarat, imalat,
sondaj, tesisat, deðiþtirme, iyileþtirme, yenileþtirme, geliþtirme, montaj ve benzeri yapým iþlerinin taraflarýn inþaat iþlerinden doðan karþýlýklý hak ve yükümlülüklerini içeren bir sözleþme dahilinde müteahhitlerce yapýlmasý zorunludur.”
MADDE 29 – Ayný Tebliðin 33 üncü maddesinin ikinci fýkrasý aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“(2) Adi ortaklýk tarafýndan yürütülecek projelere iliþkin inþaat iþlerinin 32 nci madde hükümleri kapsamýnda, müteahhitlerce
yapýlmasý zorunludur.”
MADDE 30 – Ayný Tebliðin 34 üncü maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 34 – (1) Ortaklýklar aþaðýda sayýlan iþlemler için, iþleme konu olan varlýklarýn ve haklarýn rayiç deðerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdürler.
a) Gayrimenkuller,
gayrimenkule dayalý haklar, gayrimenkul projeleri, altyapý yatýrým ve hizmetleri ile projelerinin portföye dahil edilmesi veya
portföyden çýkarýlmasý,
b) Portföyde yer alan gayrimenkullerin kiraya verilmesi,
c) Kiraya
verilmek üzere gayrimenkul
kiralanmasý,
ç) Portföyde yer alan gayrimenkullerden kiraya verilenlerin
kira sözleþmelerinin yenilenmesi veya uzatýlmasý,
d) Gayrimenkul
ipoteði kabul edilmesi,
e) Projelerin
inþaatýna baþlanabilmesi için, yasal prosedüre
uyulduðunun ve gerekli
belgelerin tam ve doðru olarak mevcut olduðunun tespit edilmesi,
f) Kurulca deðerleme yaptýrýlmasý uygun görülecek diðer varlýklarýn portföye dahil edilmesi ve portföyden çýkarýlmasý,
g) Portföyde yer alan ve ortaklýðýn hesap döneminin son üç ayý içerisinde herhangi bir nedenle rayiç deðeri tespit edilmemiþ olan varlýklarýn yýl sonu deðerlerinin tespiti,
ð) (a) bendinde yer alan varlýklarýn niteliðinin veya cinsinin deðiþtirilmesi,
h) Ortaklýða ayni sermaye konulmasý.
(2) Portföye alýnacak varlýklarýn ve haklarýn rayiç deðerleri ile rayiç kira bedellerinin deðer tespitinin Kurulca nitelikleri belirlenen kurum
ve kuruluþlara yaptýrýlmasý zorunludur.
(3) Birinci fýkranýn (g) bendi kapsamýnda yapýlacak deðer tespitlerinde, gayrimenkul deðerlemesinin en geç ilgili yýlýn son günü itibarýyla tamamlanmýþ olmasý zorunludur.
(4) Yapýlacak deðerleme çalýþmalarýnýn bitiþ tarihi ile rapor tarihi arasýndaki sürenin beþ iþ gününü aþmamasý ve gayrimenkul deðerleme raporunun rapor tarihini takip eden iki iþ günü içinde ortaklýða teslimi zorunludur.
(5) Üçüncü ve dördüncü fýkrada yer alan hükümlere, ortaklýk ile gayrimenkul deðerleme kuruluþu arasýnda yapýlacak sözleþmede yer verilir.
(6) Münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü iþleten ortaklýklarýn portföyünde yer alan altyapý yatýrým ve hizmetlerine iliþkin gayrimenkul ve gayrimenkule dayalý haklar dýþýndaki varlýklarýn portföye dahil edilmesinde,
portföyden çýkarýlmasýnda, kiraya verilmesinde ve kiralanmasýnda deðerlemeye iliþkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.”
MADDE 31 – Ayný Tebliðin 35 inci maddesi baþlýðýyla beraber aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“Gayrimenkul
deðerleme
kuruluþunun seçimi
MADDE 35 – (1) 34 üncü madde uyarýnca deðer tespiti yapacak olan gayrimenkul deðerleme kuruluþlarýnýn;
a) Kurulca listeye
alýnmýþ olmasý,
b) 21 inci
maddenin (a) bendinde sayýlan taraflardan, sermaye piyasasý mevzuatý çerçevesinde gayrimenkul deðerleme kuruluþlarýna iliþkin Kurul düzenlemelerinde yer alan hükümler çerçevesinde baðýmsýz olmasý
gerekir.
(2) Ortaklýklarýn hesap döneminin bitimini takip eden bir ay içerisinde, portföyünde
34 üncü madde uyarýnca deðerleme yaptýrýlmasý gereken her bir varlýk için deðerleme hizmeti alýnacak bir deðerleme kuruluþunu ve portföyüne o yýl içerisinde alýnabilecek ve deðerleme gerektirecek varlýklar için deðerleme hizmeti alýnacak en fazla iki adet deðerleme kuruluþunu yönetim kurulu kararý ile belirlemeleri, söz konusu yönetim kurulu kararýný Kurulun özel durumlarýn kamuya açýklanmasýna iliþkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açýklamalarý ve bir örneðini Kurula göndermeleri gerekmektedir. Belirlenen deðerleme kuruluþlarý ancak deðiþtirilme gerekçesinin Kurula gönderilmesini müteakip Kurul onayý ile deðiþtirilebilir.
(3) Ortaklýklar, portföylerinde
deðerleme yaptýrýlmasý gereken her bir varlýk için ayný gayrimenkul deðerleme kuruluþundan üst üste en fazla üç yýl hizmet alabilirler. Üç yýllýk sürenin dolmasýndan sonra ortaklýðýn ayný gayrimenkul deðerleme kuruluþundan tekrar hizmet alabilmesi için en az iki yýlýn geçmesi zorunludur.
(4) Yurt dýþýndaki gayrimenkullerle ilgili olarak 34 üncü madde kapsamýnda yapýlacak deðerlemelerde, birinci fýkranýn (a) bendindeki þart aranmaz. Ancak, yurtdýþýnda yer alan gayrimenkullere iliþkin olarak yapýlacak deðerlemenin, varsa Kurulun muadili olan kurum
listesinde yer alan deðerleme kuruluþlarýna yaptýrýlmasý zorunludur.
(5) Bu maddeye
aykýrý olarak yapýlacak iþlemlerden ortaklýk yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiþ olmasý halinde ilgili murahhas üye sorumludur.”
MADDE 32 – Ayný Tebliðin 36 ncý maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 36 – (1) 34 üncü madde uyarýnca hazýrlanacak deðerleme raporlarýnda, sermaye piyasasý mevzuatý çerçevesinde gayrimenkul deðerleme hizmeti verecek kuruluþlar ile bu kuruluþlarýn Kurulca listeye alýnmalarýna ve sermaye piyasasýnda uluslararasý deðerleme standartlarýna iliþkin Kurul düzenlemelerinde yer alan esaslara uyulur.”
MADDE 33 – Ayný Tebliðin 37 nci maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 37 – (1) Ortaklýðýn portföyünde yer alan veya almasý planlanan gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri,
gayrimenkule dayalý haklar, altyapý yatýrým ve hizmetlerine
iliþkin olarak yapýlacak alým satým, kiralama ve benzeri iþlemler tespit edilen ekspertiz
deðerleri dikkate alýnarak gerçekleþtirilir. Mevcut piyasa veya ödeme koþullarý dikkate alýnarak yapýlacak alým iþlemlerinde ekspertiz deðerlerinden daha yüksek, satým ve kiralama iþlemlerinde ise ekspertiz deðerinden daha düþük deðerler esas alýnýrsa, bu durumun Kurulun özel durumlarýn kamuya açýklanmasýna iliþkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açýklanmasý ve yapýlacak ilk genel kurul toplantýsýnýn gündemine alýnarak ortaklara bilgi verilmesi zorunludur.
(2) Ortaklýk portföyündeki varlýklarýn uzun süreli kiralama sözleþmesine konu edilmeleri durumunda, beþ yýllýk dönemler itibarýyla kira ekspertiz deðerleri 36 ncý
madde kapsamýnda hazýrlanacak bir deðerleme raporu ile tespit ettirilir ve ekspertiz deðerinden düþük kiralama iþlemi söz konusu ise, bu durum Kurulun özel durumlarýn kamuya açýklanmasýna iliþkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açýklanýr ve yapýlacak ilk genel kurul toplantýsýnýn gündemine alýnarak ortaklara bilgi verilir.”
MADDE 34 – Ayný Tebliðin 38 inci maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 38 – (1) Ortaklýklarýn, finansal tablolarýnýn hazýrlanmasýnda ve kamuya açýklanmasýnda, Kurulun finansal raporlamaya iliþkin genel düzenlemelerine uyulur.
(2) Konsolide
olmayan veya bireysel finansal tablolarda, bu Tebliðde belirtilen portföy
sýnýrlamalarýnýn kontrolüne iliþkin bilgilere, Ek’te yer alan dipnot formatý ve buna iliþkin açýklamalar çerçevesinde Kurulca belirlenen þekilde yer verilir.”
MADDE 35 – Ayný Tebliðin 39 uncu maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 39 – (1) Ortaklýklarca, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde hazýrlanan yönetim kurulu faaliyet raporlarýnda ayrýca;
a) Portföyde yer alan varlýklara iliþkin olarak hazýrlanan deðerleme raporlarýnýn özetine,
b) Son üç aylýk döneme iliþkin geliþmelerin özetine,
c) Projelere
iliþkin mevcut durum,
tamamlanma oraný ve süresi, öngörülerin gerçekleþme durumu, sorunlar gibi ilave açýklamalara,
ç) Portföyde yer alan varlýklardan kiraya verilenler ile ilgili ayrýntýlý bilgilere,
d) Ortaklýðýn ilgili hesap dönemine ait karþýlaþtýrmalý finansal tablolarýna,
e) 38 inci
maddenin ikinci fýkrasý kapsamýnda tespit edilen portföy sýnýrlamalarýnýn kontrolüne iliþkin bilgilere,
f) Münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletecek ortaklýklar tarafýndan ayrýca portföylerinde yer alan altyapý yatýrým ve hizmetlerine iliþkin olarak;
1) Kamu özel sektör ortaklýðý ile yapýlan projelerde kamunun ve özel sektörün haklarý, yükümlülükleri, risk ve yarar paylaþým süreçlerine,
2) Yatýrýmýn kamuya devir esaslarýna,
3) Projelere
iliþkin finansman
kaynaklarý, varsa kamu
garantileri, destekleri, ödeme planlarýna iliþkin esaslara,
4) Projelerin
gerçekleþme planlarý, fizibilite raporlarý, nakit akýmlarýna iliþkin genel deðerlendirmelere,
5) Proje ile
ilgili olabilecek sosyal ve ekonomik taraflara
yer verilir.
(2) Yönetim
kurulu faaliyet raporlarý Kurul düzenlemelerinde belirtilen sürelerde ve þekilde kamuya açýklanýr. Söz konusu rapor ayný zamanda ortaklýk merkezinde ve internet sitesinde yatýrýmcýlarýn incelemesi için hazýr bulundurulur. Ayrýca talep etmeleri halinde masraflarý ortaklarca karþýlanmak üzere ortaklara da gönderilir. Yönetim kurulu faaliyet raporlarý en az on yýl süreyle ortaklýk nezdinde saklanýr.”
MADDE 36 – Ayný Tebliðin 40 ýncý maddesi aþaðýdaki gibi deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 40 – (1) Ortaklýklar;
a) Bu Teblið hükümleri uyarýnca veya ihtiyari olarak hazýrlanan ortaklýk portföyünde
yer alan varlýklara iliþkin deðerleme raporlarýný ekleriyle
birlikte, kendilerine teslimini,
b)
Gayrimenkullerin, gayrimenkule dayalý haklarýn, gayrimenkul projelerinin, altyapý yatýrým ve hizmetlerin ve iþtirak paylarýnýn portföye dahil edilmesi veya
portföyden çýkarýlmasýna iliþkin yönetim kurulu kararýný, alýnmasýný,
c) Projelere
iliþkin fizibilite
raporunu, projeye iliþkin yasal izinlerin alýnmasýný,
ç) 26 ncý madde kapsamýnda imzaladýklarý sözleþmeleri, imzalanmasýný,
d) 22 nci maddenin (e) bendi uyarýnca üzerinde proje geliþtirilecek her bir ipotekli arsanýn ipotek bedelinin, ilgili arsa için en son hazýrlanan deðerleme raporunda ulaþýlan arsa deðerine oranýný ve bu kapsamdaki ipotekli arsalarýn ipotek bedellerinin toplamýnýn ortaklýðýn kamuya açýkladýðý baðýmsýz denetimden geçmiþ son finansal tablosunda yer alan aktif toplamýna oranýný gösterir bilgileri, sözleþmelerin imzalanmasýný,
e) Sigorta sözleþmelerini, hesap dönemi bitimini
takip eden üç iþ günü içinde Kurula göndermek zorundadýr. Kurul, söz konusu bilgi ve belgelerin Kurulca belirlenecek
kurallar çerçevesinde elektronik ortamda ilan edilmesini yeterli
görebilir.
(2) 34 üncü madde uyarýnca hazýrlanan deðerleme raporlarýnýn, ekleri hariç, kendilerine teslimini takip eden üç iþ günü içinde; 38 inci maddenin birinci ve ikinci fýkralarýnda sayýlan finansal tablolarýn ise Kurulun finansal tablolarýna iliþkin düzenlemelerinde belirtilen sürelerde KAP’ta
ilan edilmesi zorunludur. Bu raporlarýn birer örnekleri ortaklýk merkezinde yatýrýmcýlarýn incelemesi için hazýr bulundurulur, talep etmeleri halinde masraflarý ortaklarca karþýlanmak üzere ortaklara da gönderilir.
(3) Kurulun özel durumlarýn kamuya açýklanmasýna iliþkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurmakla yükümlü olduklarý hususlara ek olarak ortaklýklar;
a) Birinci fýkranýn (c), (ç) ve (d) bentleri kapsamýna giren iþlemlerini konuya iliþkin olarak Kurula yapýlacak bildirimle eþ zamanlý olarak,
b) 24 üncü maddenin birinci fýkrasýnýn (ç) bendi kapsamýna girip asgari oranlarý saðlayamamalarý halinde bu durumun gerekçelerini ve bu durumun düzeltilmesi için uygulayacaklarý planlarýný, hesap dönemi sonuna iliþkin finansal tablosunun kamuya açýklanmasýný takip eden 3 iþ günü içinde,
c) Ýliþkili taraflardan danýþmanlýk, iþletmecilik veya inþaat hizmetleri alýnmasý durumunda; alýnan hizmetin türüne ve niteliðine, hizmet alýnan þirkete, ortaklýkla hizmet alýnan þirket arasýndaki iliþkinin niteliðine, sözleþme tarihine, sözleþme süresine, hizmetin portföyde
yer alan hangi varlýklarla ilgili olduðuna ve ödenen ücrete iliþkin bilgileri, hizmet sözleþmesinin imzalanmasýný takip eden 3 iþ günü içinde,
ç) 37 nci maddenin birinci
fýkrasý kapsamýna giren iþlemleri, alým, satým veya kiralama iþleminin yapýlmasýný takip eden ilk iþ günü içinde,
d) 37 nci maddenin ikinci fýkrasý kapsamýna giren iþlemleri, kira ekspertiz deðerinin tespitine yönelik olarak hazýrlanan deðerleme rapor tarihini takip eden üç iþ günü içinde
KAP’ta ilan ederler.
(4) Ortaklýk gerek duyduðunda ortaklýk deðerini tespit ettirerek kamuya açýklayabilir. Ortaklýk deðerinin tespiti, Kurulun konuya iliþkin düzenlemeleri çerçevesinde hazýrlanacak bir rapor ile yapýlýr ve bu deðer ancak söz konusu raporla birlikte kamuya açýklanabilir. Bu þekilde kamuya açýklanacak ortaklýk deðerinin dýþýnda, bu kapsamda deðerlendirilebilecek baþkaca bir deðer açýklamasý yapýlamaz. Kurulun finansal raporlamaya iliþkin düzenlemeleri çerçevesinde finansal raporlardan türetilmiþ özet bilgilerin kamuya açýklanmasý durumlarý saklýdýr.
5) Ortaklýklarýn 28 inci madde kapsamýndaki yatýrýmlara iliþkin alýþ ve satýþ iþlemlerinde, Kurulun deðerlemeye iliþkin düzenlemeleri çerçevesinde, Kurulca nitelikleri belirlenen kuruluþlara deðerleme yaptýrýlmasý, deðerleme sonuçlarýna, satýn alma veya satýþ tutarýna, satýn alma tutarýnýn deðerleme raporunda belirtilen tutarýn üstünde ve satýþ tutarýnýn deðerleme raporunda belirtilen tutarýn altýnda gerçekleþmesi durumunda bunun gerekçesine iliþkin olarak KAP’ta
açýklama yapýlmasý, satýn alma tutarýnýn deðerleme raporunda belirtilen tutarýn üstünde ve satýþ tutarýnýn deðerleme raporunda belirtilen tutarýn altýnda gerçekleþmesi durumunda yapýlacak ilk genel kurul toplantýsýnýn gündeminde yer verilerek bu hususlarýn ortaklarýn bilgisine sunulmasý zorunludur.
(6) Ayrýca, ortaklýðýn gözetim ve denetimi ile kamunun etkin bir þekilde aydýnlatýlmasýna yönelik olarak Kurulca talep edilecek her türlü bilgi ve belgenin Kurulca belirlenecek süre ve esaslar çerçevesinde gönderilmesi ve Kurulca gerekli görülen hususlarýn kamuya duyurulmasý zorunludur.”
MADDE 37 – Ayný Tebliðin 44 üncü maddesinin üçüncü ve beþinci fýkralarý aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþ, ayný maddeye aþaðýdaki altýncý fýkra eklenmiþtir.
“(3) Paylarý borsada iþlem gören halka açýk ortaklýklarýn gayrimenkul yatýrým ortaklýklarýna dönüþümlerinde ve halka açýk gayrimenkul yatýrým ortaklýklarýnýn gayrimenkul yatýrým ortaklýðý statüsünden çýkýþlarýnda, dönüþüme ya da statüden çýkmaya iliþkin esas sözleþme deðiþikliklerinin tescil edildiði tarih itibarýyla, mevcut sermayede %10 ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile pay sahipliði oranýna baðlý olmaksýzýn yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar sahip olduklarý paylarý, statüden çýkmaya iliþkin esas sözleþme deðiþikliklerinin tescil edildiði tarihten itibaren bir yýl süreyle tescil iþleminin gerçekleþtiði tarihteki Borsa ikinci seans kapanýþ fiyatýnýn altýndaki bir fiyattan Borsada satamazlar. Söz konusu kiþilerin Borsa dýþýnda satacaklarý paylarý alanlar da bu sýnýrlamaya tabidir. Bu kiþilerin ortaklýðýn paylarýnýn statüden çýkmaya iliþkin esas sözleþme deðiþikliklerinin tescil edildiði tarihten sonra edindiði ortaklýk paylarý, satýþ yasaðýnýn kapsamýnda deðerlendirilmez.”
“(5) Gayrimenkul yatýrým ortaklýðý statüsünden çýkýlmasýna iliþkin Kurul izninin ortaklýk tarafýndan tebellüð edildiði tarihi takip eden üç ay içerisinde gayrimenkul yatýrým ortaklýðý statüsünden çýkma sonucunu doðuracak esas sözleþme deðiþikliklerinin ortaklýk genel kurul toplantýsýnda karara baðlanmamasý halinde gayrimenkul yatýrým ortaklýðý statüsünden çýkýlmasýna iliþkin Kurul izni geçersiz hale gelir.”
“(6) Bu madde kapsamýnda yapýlacak iþlemler bakýmýndan ayrýlma hakký doðmaz.”
MADDE 38 – Ayný Tebliðe 44 üncü maddeden sonra gelmek üzere aþaðýdaki 44/A maddesi eklenmiþtir.
“Gayrimenkul
yatýrým ortaklýðý olarak
faaliyette bulunma hakkýnýn ortadan
kalkmasý
MADDE 44/A – (1) Ortaklýklarýn;
a) Süreli olarak kurulduklarý durumlarda esas sözleþmede belirtilen süre dolduðu halde süre uzatýmý talebi ile Kurula baþvurulmamasý,
b) Münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü
iþletmek amacýyla kurulmalarý durumunda, portföydeki altyapý yatýrým faaliyetine iliþkin lisans iptali, idare ile yapýlan sözleþmelerin feshi ve sözleþme süresinin sona ermesi veya projenin tamamlanmasý gibi ortaklýðýn amaç ve faaliyet konusunun tamamlanmasý veya faaliyetinin gerçekleþtirilmesinin olanaksýz hale gelmesine neden olan bir durumunun ortaya çýkmasý halinde gayrimenkul yatýrým ortaklýðý olarak faaliyette bulunma haklarý ortadan kalkar. Ortaklýklar, bu durumun ortaya çýktýðý tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleþme hükümlerini gayrimenkul yatýrým ortaklýðý olarak faaliyette bulunmayacak þekilde deðiþtirmek üzere Kurula baþvurmakla yükümlüdürler. Ortaklýklar bu deðiþiklikleri yapmadýðý takdirde, TTK’nýn
529 uncu maddesinin birinci fýkrasýnýn (b) ve (c) bentleri hükümleri gereðince sona ermiþ sayýlýr.”
MADDE 39 – Ayný Tebliðin 45 inci maddesine aþaðýdaki ikinci fýkra eklenmiþtir.
“(2) Ortaklýklar, paylarýnýn halka arzýndan veya nitelikli yatýrýmcýya satýþýndan önce nakit kar payý daðýtýmý yapamazlar.”
MADDE 40 – Ayný Tebliðin 48 inci maddesine aþaðýdaki ikinci fýkra eklenmiþtir.
“(2) Münhasýran altyapý yatýrým ve hizmetlerinden oluþan portföyü iþletecek ortaklýklarýn paylarýnýn halka arzýndan veya nitelikli yatýrýmcýya satýþýndan önce sermaye artýrýmý yapýlmasý halinde, yapýlacak ilk sermaye artýrýmýnda, ortaklýk sermayesini temsil eden paylar ile ihraç edilecek paylarýn tamamýnýn nominal deðeri üzerinden Kurul ücreti alýnýr. Paylarýn halka arzýndan veya nitelikli yatýrýmcýya satýþýndan önce yapýlacak daha sonraki sermaye artýrýmlarýnda ihraç edilecek paylarýn nominal deðeri üzerinden Kurul ücreti alýnýr.”
MADDE 41 – Ayný Tebliðin 49 uncu maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“MADDE 49 – (1) Kurul bu Tebliðde yer alan tutarlarý her yýl yeniden belirleyebilir. Bu durumda yeniden belirlenmiþ tutarlar Kurul Bülteni ile ilan edilir.”
MADDE 42 – Ayný Tebliðin 50 nci maddesi baþlýðýyla birlikte aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“Bildirim
yükümlülüðü ve diðer hükümler
MADDE 50 – (1) Ortaklýk;
a) Ortaklýða murahhas üye tayinine ve bunlarýn yetki ve sorumluluklarýnýn belirlenmesine iliþkin yönetim kurulu kararlarý ile bunda yapýlan deðiþiklikleri, ilgili yönetim kurulu kararýnýn alýnmasýný izleyen,
b) Ýletiþim bilgileri, internet sitesi, vergi kimlik numarasý ve ticaret sicil numarasý bilgileri ile bunlarda meydana gelen deðiþiklikleri, deðiþikliðin meydana geldiði tarihi izleyen,
c) Kurulun baðýmsýz denetime iliþkin düzenlemeleri kapsamýnda seçtiði baðýmsýz denetim kuruluþuna iliþkin bilgiler ile buna iliþkin deðiþiklikleri keyfiyeti izleyen,
ç) Merkez adresi ile bunda meydana gelen deðiþiklikleri izleyen,
d) Mevcut imza
sirkülerlerini ve deðiþiklik meydana gelmesi halinde güncel imza sirkülerlerini konuya iliþkin yönetim kurulu karar tarihini izleyen,
e) Ortaklarý, yöneticileri, personeli ve diðer kurumlar aleyhine açtýðý dava ve takipler ile bunlarýn ortaklýk aleyhine açtýðý dava ve takipleri ve sonuçlarýný öðrendikleri tarihi izleyen,
f) Bu Teblið uyarýnca yapýlan ilanlarýn yayýmlandýðý gazeteleri, ilaný izleyen
10 iþ günü içinde Birliðe bildirmek zorundadýr.
(2) Birlik ve
SPL bu Teblið uyarýnca kendilerine yapýlan bildirimler kapsamýnda bir veri tabaný oluþturur ve söz konusu veri tabanýný anlýk olarak birbirlerinin ve Kurulun eriþimine açar. Birliðe ve SPL’ye yapýlacak tüm bildirimler elektronik imzalý olarak da alýnabilir.
(3) Birlik, bu
madde uyarýnca kendisine yapýlan bildirimler kapsamýnda ortaklýk, yönetim kurulu üyeleri ve personeli hakkýnda bu Teblið hükümlerine aykýrý bir durum tespit etmesi halinde üç iþ günü içinde Kurula yazýlý olarak bildirimde bulunur.
(4) Ortaklýklara iliþkin olarak bu Tebliðde hüküm bulunmayan hallerde Kanun, TTK ve ilgili mevzuat
hükümlerine uyulur.”
MADDE 43 – Ayný Tebliðin geçici 1 inci maddesinin birinci ve ikinci fýkrasý aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“(1) 28/5/2013 tarihinden önce kuruluþ veya dönüþüm suretiyle gayrimenkul yatýrým ortaklýðý statüsünü kazanmýþ ortaklýklar tarafýndan, 28/5/2013 tarihinden itibaren bir yýl içinde bu Teblið ve bu Tebliðde deðiþiklik yapan III-48.1a sayýlý Te