CIA gibi kuruluşların ABD'de insanların beyinlerini yıkayarak, suratlarını değiştirerek istedikleri gibi kullanıp işleri bittikten sonra atılan veya öldürülen ajanlarından biri O'nu kullanmak isteyenler tarafından tutulduğu hapishaneden çıkarılır. Artık amacı hafızasındaki boşlukları doldurarak kim olduğunu anlamaya çalışmaktır. Bir yandan da kaçması gerekmektedir. Birbirleriyle rakip olmalarına rağmen XIII'ü etkisiz hale getirip ortadan kaldırmaya çalışan 2 grup vardır.