TTK’nın 339/2 maddesinde, esas sözleşmede hangi hususların yer alması gerektiği on iki maddede açıkça belirtilmektedir. Bunun bir sonucu olarak, esas sözleşmede aşağıdaki hususların yer alması gerekir: 1) Ticaret Merkezinin Adresi Anonim şirketler, TTK m. 16/1 hükmü uyarınca tacir olduğundan, TTK m. 18/1 uyarınca bir ticaret unvanı seçmek ve kullanmak zorundadır. Unvan, anonim şirketin ticari hayatını özelleştirir. İşletmenin merkezi ve ilçeleri esas sözleşmede belirtilmelidir. Örneğin, “Ankara şirketin merkezi”dir. Adresi, “Atatürk Bulvarı No: 107 Ankara” olarak işaretlenmiş. İlk olarak, merkezin değiştirilmesi esas sözleşme değişikliğini gerektirirken, adresin değiştirilmesi yönetim kurulu kararı ve sicile tescili ile yeterli olacaktır. Bu, iki kavramı ayıran bir farktır.
Esas sözleşmenin şekli yazılı olmalıdır ve m. 339 hükmündeki gerekli unsurları içermelidir. Eski TTK’de anonim şirket, en az beş kurucu tarafından oluşturulan esas sözleşme olarak anılırdı. Yeni yasa, bir kişinin anonim bir şirket kurmasına izin verdiği için, tek kurucu tarafından hazırlanan şirket statüsünün adını değiştirecektir. Birden çok ortaklı anonim şirketlerde statü bir sözleşmedir. Tek ortaklı bir kuruluş, tek kurucunun şirket kurma kararını tek taraflı bir hukuki işlem olarak ifade ettiğinden, tek yanlı kuruluş beyanı olarak bilinir. Borçlar hukukundaki iki tarafa borç yükleyen sözleşmeler, esasen “şirket sözleşmesi”nden birçok yönden farklıdır. Şirket sözleşmesinde, ortak bir amaç güdülmekte ve ortaklar arasında ve ortaklar
Bir anonim şirketin, tek veya çok ortaklı olarak kurulmasına ilişkin işlemleri şöyle tespit edebiliriz; Esas sözleşmenin yazılı olarak hazırlanması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması (m. 339/1) Sermayenin kanunda veya esas sözleşmede öngörülen şekilde ödenmesi Gerekiyorsa GTB’nin izni, Ticaret siciline tescil (tüzel kişiliğin kazanılması) ve TTSG ilan.
Yasada belirtilen ticaret şirketlerine uygun olarak kurulan bir şirket, daha sonra tasfiye edilerek yeniden kurulabilir. Bu değişiklik, yasadaki tasfiyesiz tür değişiklikleri kapsamadığı için yasal olarak bir tür değişikliği olarak kabul edilmez. Bu tür değiştirme, tür değiştirecek şirketin feshedilmesi ve ardından tasfiye edilmesi gerektiği anlamına gelir. Tüm süreçler tamamlandıktan sonra yeni bir ticaret şirketi kurulur. Bu nedenle, ilk şirketin varlıkları, faaliyetleri ve hakları yeni kurulan şirketine aktarılır. Yeni yasalara göre, değiştirici kuruluşun bir tür değiştirme olarak kabul edilmesi mümkün değildir. Çünkü herhangi bir işletme, fesih, tasfiye ve şirket kurallarına uymak suretiyle böylesine radikal bir değişiklik yapabilir. Bununla birlikte, bu yöntem hem
Bir ticaret şirketinin tür değiştirmesi, kurulurken önemli olan şeylerin zamanla önemini yitirmesi nedeniyle, yeni koşullara ve taleplere uyarlanması için hem ekonomik hem de akıllıca bir yöntemdir. Bir ticaret şirketi genellikle iki tür değişiklik yapabilir: Yeni kuruluş yoluyla tür değiştirme Hukuki kabuk değiştirmek suretiyle tür değiştirme
Türk Ticaret Kanunu, ticaret şirketlerinin çeşitli türlerini tanımlar. Bir ticaret şirketi kurmak isteyen kişiler, kanunda belirtilen “kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler”den birini seçmelidir. Bir şirket, belirli yasal şekil şartlarını yerine getirmek suretiyle kurulabilir ve belirli bir süre sonra faaliyetini sürdürdükten sonra, ekonomik nedenlerden dolayı önceki türüne geçebilir. Bir şirketin, öncelikle tasfiye edilmeksizin ekonomik ayniyetini ve devamlılığını koruyarak, sahip olduğu hukuki kabuktan başka birine geçmesi sonucunu doğurur. Yeni düzenleme, sadece bir hukuki şekil değişikliği olarak görüldüğünden, şirketler için tür değiştirme daha kolaydır. Yeni bir şirketin kurulması ve külli halefiyet yoluyla hukuki ilişkilerin geçmesi kaçınılmazdır. Yeni tür değiştirme kuralları sona
Bir ticaret şirketinin tür değiştirmesi (Typenumwandlung) veya bir ticari işletmenin bir ticaret şirketi haline gelmesi durumunda hem şirket hem de ticari işletme tasfiye edilmez. Bu durumda, ticaret siciline tescil edilmiş bir işletmenin tüm malvarlığı, tüm aktif ve pasifleriyle birlikte devralan şirkete geçer (TTK m. 11/3). TTK’nın 11. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, ticari işletme tamamen devredilebilir ve diğer hukuki işlemlere konu olabilir. Devir sözleşmesinin, aksi öngörülmemişse, işletmenin duran malvarlığını, işletme değerini, kiracılık hakkını, ticaret unvanı ve diğer fikri mülkiyet haklarını ve işletmenin sürekli olarak özgülenen malvarlığını içerdiği kabul edilir. Bununla birlikte, külli halefiyet ilkesi uyarınca, şirketin malvarlığının bir bütün olarak değiştirilmesi
TTK m. 378, riskin erken saptanması ve yönetimi başlığı altında bu komiteyi düzenlemiştir. Madde 366/2’ye göre komiteler isteğe bağlı olabilir, ancak 378. maddede belirtilen risklerin erken tespit edilmesi ve hisseleri borsada işlem gören anonim şirketler için gereklidir. 378. madde, yönetimi, yönetim kurulunu ve genel kurulu devamlı teyakkuz halde tutan ve gerektiğinde yetkili organlarca derhal uygun önlemlerin alınmasını sağlar. Bununla birlikte, bu komite sadece iç kontrol mekanizmasıyla ilgilenir ve şirketin dışa karşı sevk ve yönetimiyle ilgilenmez. Yönetim komitesi, riskleri erken belirlemek için muhasebe ve finansman konusunda uzman olan yönetim kurulu üyelerinden veya tamamen uzman üçüncü kişilerden oluşabilir.Hisselerin borsada işlem görmeyen anonim
TTK 375. maddesinin (c) bendi, yönetim kuruluna, muhasebenin, finans denetiminin ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzenlemeyi oluşturma ve buna ilişkin ilkeleri belirleme görevi vermektedir. Gerekçede de belirtildiği gibi, finansal denetim sisteminin kurulması, şirketin faaliyetlerini ve işlemlerini denetlemek için bir iç denetim sistemi ve bunu yürütmek için örgütün veya bölümün belirlenmesi anlamına gelir. Halka açık işletmeler, muhasebeden tamamen bağımsız, deneyimli bir iç denetim kuruluşuna ihtiyaç duyar. Bu durumda, yönetim kurulu, icra yetkisi olmayan üyelerden oluşan bir finans denetimi ve denetim komitesi oluşturur.
TTK m. 366/2, yönetim kurulu üyelerinden veya üye olmayan kişilerden oluşan komiteler ve komisyonlar kurabilir. Bu komiteler ve komisyonlar, işlerin gidişatını izlemek, iç denetim yapmak, kararlarını uygulamak veya kendisine sunulacak konularda raporlar hazırlamak için kurulabilir. Bu durumlar, yönetim kuruluna yürütme yetkisinin verilmesi anlamına gelen bir “delegasyon” değildir. Bunun yerine, yönetim kurulunun daha iyi kararlar vermesini sağlamak için amaca uygun bir iş bölümü yapıyor. Yönetim kurulu iç yönerge, TTK m. 367’ye göre yönetimi üçüncü kişilere veya yönetim kurulu üyelerine kısmen veya tamamen devredebilir. Ticaret Kanunumuzdaki komite ve komisyonların yetkilerine ilişkin düzenleme uyarınca, yönetim kurulu, özellikle icra yetkisini haiz olmayan yönetim kurulu