Komandit şirket nedir, açılış işlemleri nasıl oluyor ve böyle bir şirket açmak mantıklı mı? Girişimcilerin ya da ortakların açabilecekleri tek bir şirket türünün bulunmuyor olması, kafa karışıklığı yaratabilir. Bu yüzden şirket türleri hakkında bilgi sahibi olmak önemli. Şirket türlerinin avantajları ve dezavantajları hakkında bilgi sahibi olmak, hangi şirketi açmanız gerektiği konusunda size yardımcı olabilir. Günümüzde sayıları anonim ya da limited şirketler kadar çok olmasa da, komandit şirketler de bulunuyor. Peki komandit şirket nedir, açılış işlemleri nasıl oluyor ve böyle bir şirket açmak mantıklı mı? Hep birlikte bakalım…
Komandit Şirket Nedir?
Bir ticaret unvanı ile herhangi bir ticari işletmeyi işletmek amacıyla kurulmuş olan şirketler adi komandit şirket olarak adlandırılır. Bu tür şirketlerde şirketin ortaklarından birinin ya da birkaçının şirket alacaklarına karşı sorumluluğu sınırlandırılmıştır. Geriye kalan ortakların sorumlulukları ise, ortaya koydukları sermaye ile sınırlandırılmıştır. Bu tür şirketlerde komandite ve komanditer olmak üzere iki farklı ortak türü bulunur. Komandite, sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara denirken; sorumluluğu sınırlı olan ortaklar ise komanditer ortak olarak adlandırılır. Eğer ortada bir tüzel kişi varsa, bu kişi ancak bir komanditer ortak olabilir.
Eğer bu tür bir şirketin sermayesi paylara bölünmüş ise, bu tür şirketler sermaye şirketi olarak adlandırılır. Aksi halde bir adi komandit şirket, şahıs şirketidir. Hem adi komandit şirketler için, hem de sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler için şöyle bir şey söz konusudur: Ticaret unvanı, şirketi ve şirketin türünü gösterecek bir ibare ile birlikte, komandite ortaklardan bir ya da birkaçının adını ve soyadını içermelidir. Ticaret unvanı içerisinde komanditer ortaklardan herhangi birinin adının ya da soyadının bulunması gibi bir durum söz konusu değildir. Eğer unvanda bir komanditer ortağın adı yer alıyorsa, bu ortak üçüncü kişilere karşı sanki bir komandite ortakmış gibi sorumlu sayılabilir.
Komandit Şirket Kuruluş Süreci
Eğer ortaklar bir adi komandit şirket açmak istiyorsa, bu durumda öncelikle bunun için bir başvuru yapılması gerekir. Başvuru sırasında istenen kanuni defterler ile birlikte hem Ticaret Sicil Memurluğuna, hem de vergi dairesine verilecek olan evraklar bulunur. Bu evraklar kanunlarda belirlenmiş olmakla birlikte, her birinin eksiksiz olarak hazırlanması zorunludur.
- Ticaret Sicil Memurluğuna verilecek olan belgeler
- Şirketi kurmak isteyen tüm ortaklar tarafından imzalanmış olan başvuru dilekçesi.
- Noter tarafından tasdiklenmiş olan şirket sözleşmesi (Bu sözleşmeden iki adet gereklidir.).
- Şirkette ortak olarak görünecek tüm kişilerin kimlik fotokopisi.
- Ticaret Sicil Memurluğundan alınabilecek olan taahhütname.
- Şirkette imza yetkisi verilecek olan kişilerin hem noter onaylı, hem de imzalı tescil beyannamesi.
- Merkez bankasına yatırılmış olan şirket sermayesini gösterir belge.
- Hazırlanacak olan kanuni defterler
- Pay defteri,
- Yevmiye defteri,
- Envanter defteri,
- Defteri kebir,
- Genel kurul müzakere ve toplantı defteri,
- Yönetim kurulu karar defteri.
- Vergi dairesine verilecek olan evraklar
- İmza sirküleri fotokopisi,
- İkametgah belgeleri,
- Tüm ortakların nüfus cüzdanı fotokopisi,
- Matbu dilekçe,
- Kira sözleşmesi fotokopisi.
Yukarıda bahsetmiş olduğumuz tüm evraklar tamamlandıktan sonra artık şirket açmak için başvuru yapılabilir. Bu süreçte hem ticaret odası kaydı, hem esnaf ve sanatkarlar odası kaydı, hem de sanayi odası kaydı tamamlanacaktır. Tüm bunlar tamamlandıktan sonra son olarak Sosyal Güvenlik Kurumu işlemleri ve işe giriş bildirimleri yapılmalıdır. Tüm bunların dışında şirket açılışı için bu belgeler hazırlanırken iki önemli konunun da akıldan çıkarılmaması gerekiyor:
- Eğer ortaklardan birinin TC kimlik numarası hazırlanan belgeler içerisinde belirtilmemişse, bu durumda TC kimlik numarasını gösteren herhangi bir belgenin getirilmesi zorunludur.
- Ortaya sermaye olarak konulmuş olan ayni hakların ve mülkiyet haklarının hem tapu siciline hem de diğer sicillere tescil edilmesiyle ilgili bildirimler, ilgili sicillere hemen ve resen müdürlük tarafından yapılır.
Komandit Şirketlerde Hisse Devri
Adi komandit şirketlerde ortaklardan herhangi birinin hisse devri yapması mümkündür. Hisse devri için hazırlanması gereken evraklar ise şu şekilde belirtilmiştir:
- İmzalı ve kaşeli dilekçe.
- Ortaklar kurulunun hisse değişikliğine dair vermiş olduğu kararın noter onaylı örneği.
Yapılmış olan bu hisse devri sonucunda imza yetkilerinde değişiklik meydana gelmiş olabilir. Böyle durumlarda hazırlanması gereken belgeler ise şu şekilde belirtilmiştir:
- Ortaklar kurulunun ilgili maddelere ilişkin kararının 2 adet noter onaylı örneği.
- Yeni atanan temsilcilere ait noter onaylı imza beyannamesi,.
- İkametgah belgesi ve nüfus sureti.
Ortaklar kurulundan hisse devrine onay çıktıktan ve belgeler hazırlandıktan sonra, hisse devri için gerekli başvurular yapılabilir.
Komandit Şirketlerde Kapanış ve Tasfiye
Adi komandit şirketleri sona erdirmek için gerekli olan kurallar ve unsurlar bulunur. Bu kural ve unsurlar Türk Borçlar Kanunu 639. ve 640. maddelerinde belirtilmiştir. Buna göre, bir adi komandit şirketin sona ermesi için şunların gerçekleşmiş olması gerekir:
- İster konkordato ile, ister başka bir sebeple sonuçlanmış olsun, şirketin iflası.
- Şirket sermayesinin tamamının ya da üçte ikilik kısmının kaybedilmesi halinde, sermayenin tamamlanarak şirketin devam etmesine karar verilmemiş olması.
- Şirketin başka bir şirket ile birleşmesi,
- Şirketin tescil ve ilanının, şirketin kuruluşundan sonraki 15 gün içinde yapılmaması durumunda, mahkemece feshine karar verilmesi. Bu durum, şirketin ortaklarından biri tarafından noter onaylı olarak bir ihtar gönderilmiş olması şartıyla geçerlidir.
Adi komandit şirket içerisinde tek bir komanditer ortak varsa ve bu ortak ortaklıktan ayrılırsa, şirket otomatik olarak kolektif şirket haline döner. Şirketin kapanış işlemlerinin başlaması için hazırlanması gereken evraklar ise şunlardır:
- İmzalı ve kaşeli dilekçe.
- Fesih tarihinin belirtildiği 2 adet noter onaylı fesih sözleşmesi.
- Kapanış işleminin ortaklar kurulu tarafından karara bağlanması durumunda; söz konusu kararın noter onaylı örneği. Sebep başka ise, bu sebebi kanıtlar belgenin onaylı örneği.
- Her ortak için 2 adet olacak şekilde SGK işten ayrılış bildirgesi ve nüfus fotokopisi.
- Şirketin şube kayıtlarının kapatıldığını gösteren TSG örnekleri.
- Son bilançonun tasfiye memurları tarafından ortaklara tebliğ edildiğini gösteren belge.
- Ortakların son bilançoyu onayladıklarına dair ve mahkemeye itiraz etmeyeceklerini beyan ettikleri belgeler.
- Son bilanço.
Tüm bu evraklar hazırlandıktan sonra adi komandit şirket için tasfiye ve kapanış işlemleri başlatılabilir.
Komandit Şirket Açmak Mantıklı Mı?
Komandit şirketler günümüzde yaygın olarak aile şirketi olarak da adlandırılıyor. Bu tarz şirketlerde genellikle baba komandite ortak olurken, çocuklar ise komanditer ortak oluyor. Her şirket türünde olduğu gibi adi komandit şirket açmanın da kendisine göre avantajları ve dezavantajları bulunuyor. Ve elbette bir takım farkları. Adi komandit şirketleri diğer şirket türlerinden ayıran en önemli özellikler olarak şunlar gösterilebilir:
- Komanditer ortakların şirket yönetiminde yetkisi bulunmaz fakat genel kurulda oy kullanabilirler.
- Komanditer ortaklar yıl sonu paylarını alır fakat zarar durumunda eksilen sermayeyi tamamlamakla yükümlü değildirler.
- Eğer komanditer ortakların ortaya koydukları sermaye azalmışsa, eksiği tamamlayana dek kardan pay almaları mümkün değildir.
Dolayısıyla siz de adi komandit şirket hakkında bilgi ve kuruluş süreci konusunda destek almak isterseniz, hemen bize ulaşabilirsiniz.
UYARI: Bu İnternet Sitesi içeriğinde yer alan makale ve yazılar Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Burak Bayraktar’a ait olup 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu kapsamında korunmaktadır. Kaynak göstermeden kullanılamaz.
Hangi Şirketi Kurmalıyım?
- Sanal Ofis Nedir? Sanal Ofislerde Şirket Kurmak Yasal Mı?
- Kollektif Şirket Nedir? Kollektif Şirketin Özellikleri Nelerdir?
- Komandit Şirket Nedir? Komandit Şirket Kuruluş Süreci
- Şirket Türleri ve Özellikleri Nelerdir? Hangi Şirketi Kurmalıyım?
- Home Ofis Şirket Kurmak | Şahıs Şirketi Kurmanın Maliyeti 2022
- Anonim Şirket Kurmak | Anonim Şirket Kurma Maliyeti 2022
- Limited Şirket Kurmak | Limited Şirket Kurma Maliyeti 2022
- Şahıs Şirketi Kurmak | Şahıs Şirketi Kurma Maliyeti 2022