Transkript
1 TÜRKİYE CUMHURİYETİ ile AVRUPA KONSEYİ KALKINMA BANKASI arasında imzalanan GARANTİ SÖZLEŞMESİ Bu Sözleşme, bir tarafta: TÜRKİYE CUMHURİYETİ (bu Sözleşmede bundan böyle kısaca GARANTÖR olarak anılacaktır) ile diğer tarafta: AVRUPA KONSEYİ KALKINMA BANKASI (bu Sözleşmede bundan böyle kısaca CEB olarak anılacaktır) arasında imzalanmıştır. ÖNSÖZLER: TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş. (bu Sözleşmede bundan böyle kısaca BORÇLU olarak anılacaktır) aracılığıyla uygulanacak bir kredi programının finansmanı için: CEB ile BORÇLU arasında imzalanan bir Kredi Sözleşmesiyle, CEB, Kredi Sözleşmesinde belirtilen koşullarla, Türkiye de yeni iş ve istihdam olanaklarının yaratılmasına katkıda bulunmak amacıyla küçük ve orta ölçekli özel sektör işletmelerindeki sabit aktif yatırım projelerinin kısmi finansmanından oluşan bir program ( Program ) için 100 milyon EUR meblağlı bir krediyi BORÇLU lehine açmayı kabul etmiştir. CEB in Kredi Sözleşmesinden doğan taahhüt ve yükümlülükleri, Borçlu nun Kredi Sözleşmesinden doğan finansal borçlarını ödeyeceğine ve taahhütlerini ifa edeceğine dair bir garantinin Türkiye Cumhuriyeti tarafından imzalanıp teslim edilmesi şartına tâbi ve bağlıdır. İŞBU ESASLARDA, taraflar aşağıdaki konularda anlaşmaya varmış bulunmaktadırlar: MADDE 1 TANIMLAR
2 Aşağıdaki kelimeler ve terimler, bunlara aşağıda verilen anlamlara sahip olacaklardır: (A) (B) (C) Garanti, bu Sözleşme Madde 3 ve Madde 7 de tanımlandığı gibi KEFİL in bu Garanti Sözleşmesi tahtında ve uyarınca vereceği garanti anlamına gelir. Garanti Edilen Borçlar, BORÇLU nun Kredi Sözleşmesi kapsamındaki ve Kredi Sözleşmesinden doğan borçlarının tümü anlamına gelir. Garantör, bu Garanti Sözleşmesine GARANTÖR olarak giren ve egemen bir ülke sıfatıyla Türkiye Cumhuriyeti anlamına gelir. MADDE 2 KREDİ SÖZLEŞMESİ KEFİL, bir sureti ilişikte (Ek 1) sunulmakta olan Kredi Sözleşmesinin tüm koşul, hüküm ve maddelerini iyi bildiğini beyan eder. BORÇLU, esas olarak Kredi Sözleşmesi Ek 2a veya 2b de gösterilen formda hazırlanmış ve BORÇLU tarafından usulünce imzalanmış her Kredi Kullanma Talebinin bir suretini GARANTÖR e ibraz ve teslim edecektir. CEB de, esas olarak Kredi Sözleşmesi Ek 3a veya 3b de gösterilen formda hazırlanmış ve CEB tarafından usulünce imzalanmış her Kredi Kullandırma Teyidinin bir suretini GARANTÖR e ibraz ve teslim edecektir. MADDE 3 GARANTİ 3.1. GARANTÖR, CEB in Garantiyi kullanmak ve Garantiye müracaat etmek için maruz kalabileceği makul giderler ve kredinin erken geri ödenmesinden kaynaklanan giderler ve ilgili komisyonlar ve diğer arızi giderler de dahil olmak üzere Borçlu nun Kredi Sözleşmesinden doğan anapara ve faiz borçlarının tümünün talep üzerine ödeneceğini CEB e işbu Sözleşmeyle kayıtsız şartsız ve gayrikabili rücu beyan ve taahhüt eder GARANTÖR, bu Sözleşmeden sonra, dış borçlarının geri ödemeleri konusunda herhangi bir üçüncü şahsa bir teminat verdiği ya da bu konuda herhangi bir öncelik veya imtiyaz tanıdığı takdirde, bu durumu CEB e de bildirecek ve CEB in talebi halinde, bu Sözleşmeden doğan borçların ödenmesi konusunda CEB e de denk bir teminat verecek ya da CEB e de denk bir öncelik veya imtiyaz tanıyacaktır. Bu Madde 3.2 nin hiçbir hükmü, satıcı rehinlerine ya da sadece herhangi bir arazinin veya malın alım fiyatının bir ödeme teminatı olarak verilen rehin veya ipoteklere uygulanmayacaktır. MADDE 4
3 TAZMİNAT SORUMLULUĞU VE İTİRAZ VE DEF İLERİN KULLANILAMAMASI 4.1. Kredi Sözleşmesinden doğan borçların bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat Kredi Sözleşmesinin hükümsüz ve geçersiz olması ya da hükümsüz, geçersiz veya ifa edilemez hale gelmesi de dahil olmak üzere herhangi bir sebeple tahsil edilemez hale gelmesi halinde, GARANTÖR, CEB in bu sebeple makul olarak yaptığı veya maruz kaldığı her türlü zararı, tazminat talebini, dava ve takip masraflarını, borç ve sorumlulukları, harcama veya giderleri yazılı talebi üzerine (CEB in önce BORÇLU ya veya başka bir şahsa müracaat etmesini talep etmeden) CEB e derhal tazmin edeceğini, ayrı ve ilave bir yükümlülüğü olarak, kayıtsız şartsız ve gayrikabili rücu kabul ve taahhüt eder GARANTÖR ün taahhüt ve yükümlülüklerinden ibrası ve kurtarılması, CEB in aldığı veya alacağı herhangi bir ödeme, teminat veya ifa garantisi ne olursa olsun herhangi bir sebeple geri alındığı veya geçersiz hale geldiği takdirde o ibra veya kurtarmanın hükümsüz ve geçersiz olacağı koşuluna tâbi olarak yapılacaktır. GARANTÖR ün bu Garanti Sözleşmesinden doğan taahhüdü ve sorumluluğu, GARANTÖR ün, BORÇLU nun veya CEB in bilip bilmediğine bakılmaksızın, ne olursa olsun her türlü fiil, ihmal, durum veya olaya (bu Sözleşmeyle garanti edilen paraların CEB e gayrikabili rücu ödenmesi hariç) rağmen geçerli olacak ve yürürlükte kalacaktır ve bu hükümlerin hiç biri GARANTÖR ün bu Garanti Sözleşmesinden doğan sorumluluk, taahhüt veya yükümlülüklerini etkilemeyecek, ibra etmeyecek veya ortadan kaldırmayacaktır ve bu hükümler, bunlarla sınırlı kalmaksızın aşağıdaki olaylar için de geçerli olacaktır: (a) (b) (c) BORÇLU nun veya başka herhangi bir şahsın fesholması, tasfiye edilmesi, yeniden yapılanması veya yeniden örgütlenmesi, kanuni kısıtlamaya sokulması, ehliyetsizliği, şirket olarak yetkisinin olmaması veya ehliyetini kaybetmesi ya da benzeri başka olaylar ya da onun kurumsal kimliği veya tüzel kişiliğinde değişiklikler veya kurumsal kimliğini veya tüzel kişiliğini kaybetmesi (ya da GARANTÖR veya BORÇLU nun bu tip olaylarla ilgili fiil ve eylemleri); BORÇLU nun Kredi Sözleşmesinden doğan edim veya yükümlülüklerini hükümsüz veya ifa edilemez hale getirebilecek ya da CEB in BORÇLU dan alacakları veya diğer paraları tahsil etme kabiliyetini etkileyebilecek başka durum veya olaylar; ya da BORÇLU nun CEB e karşı ileri sürebileceği herhangi bir itiraz, def i veya karşı talep. MADDE 5 GARANTİNİN KULLANILMASI
4 5.1. BORÇLU bu Garanti Sözleşmesi Madde 3 uyarınca garanti edilen borçlarının tamamını veya bir kısmını ödemediği veya yükümlülüklerinin tamamını veya bir kısmını ifa etmediği takdirde ve bu temerrüt doğar doğmaz bu Garanti Sözleşmesi tahtında ödeme talebi yapılabilir GARANTÖR ün ödeme borcu, talebin yapıldığı tarihi takip eden onbeşinci günde doğacak ve tahakkuk etmiş sayılacaktır CEB in ödeme talebi yapması halinde, GARANTÖR, BORÇLU nun Kredi Sözleşmesinden doğan ve ödeme talebi tarihi itibariyle ödenmemiş bulunan tüm borçlarını ve ödeme yükümlülüğünü Kredi Sözleşmesinde belirtilen koşullarla ödemekle ve yerine getirmekle yükümlü olacaktır GARANTÖR ün bu yükümlülükleri, BORÇLU ya verilebilecek herhangi bir mehil, taviz veya tehirden ya da herhangi bir hakkın veya kanun yolunun BORÇLU ya karşı ileri sürülmesinden veya sürülmemesinden ya da BORÇLU nun GARANTÖR ün veya GARANTÖR nezdindeki siyasi veya idari otoritelerin kanunları, kararnameleri, yönetmelikleri veya mevzuatının koşullarına uymamasından etkilenmez veya bu sebeple ortadan kalkmaz. MADDE 6 BEYAN VE GARANTİLER 6.1. GARANTÖR, Garanti Edilen Yükümlülükleri üstlenmek ve borçları garanti etmek, bu Garanti Sözleşmesini imzalamak ve teslim etmek ve bu Garanti Sözleşmesinin koşullarını ifa etmek ve uygulamak için gereken yetkiye ve kanuni haklara tam olarak sahip bulunduğunu ve bu yetkiye sahip olmak için gereken tüm kanuni ve diğer işlemleri yaptığını beyan ve garanti eder. Türkiye Cumhuriyeti, Garanti Sözleşmesini imzalamakla ve teslim etmekle bu Sözleşmeye tam inanç ve güvenini göstermiş sayılır. GARANTÖR, bu Garanti Sözleşmesi hakkında Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı nın İngilizce olarak hazırladığı bir olumlu hukuki mütalaayı CEB e ibraz edecektir GARANTÖR, önceden CEB in izin ve onayını almadan CEB in haklarına halef olma hakkına sahip olduğu iddiasında bulunmayacağını ve BORÇLU nun malvarlığının tasfiyesi veya dağıtımında GARANTÖR ün CEB e rakip olmasına neden olabilecek herhangi bir işlem yapmayacağını veya tedbir almayacağını taahhüt eder. MADDE 7 BİLGİLENDİRME 7.1. CEB, BORÇLU nun bu Sözleşmeyle garanti edilen para ve borçları ödemesini veya geri ödemesini tehlikeye sokabilecek ve bilgisi dahiline giren durum veya olayları GARANTÖR e bildirecektir; ancak şu şartla ki, CEB bu tip bilgileri araştırmakla yükümlü değildir ve bu bilgilerin verilmesi sebebiyle veya sonucunda herhangi bir sorumluluk üstlenmiş sayılmayacaktır.
5 7.2. GARANTÖR, bu Maddede belirtilen istisna kategorisine girmedikçe, Madde 3.2 amacıyla herhangi bir üçüncü şahsa verdiği teminatları da CEB e bildirecektir GARANTÖR, BORÇLU yu etkileyen ve ilgilendiren ve Programın uygulanması üzerinde etkisi olabilecek mevzuat veya hukuki çerçeve hakkında bilgi vereceğini de taahhüt eder GARANTÖR, bu Garanti Sözleşmesinden doğan taahhüt ve yükümlülüklerinin ifasını tehlikeye sokabilecek önemli durum veya olayları CEB e derhal bildirecektir. MADDE 8 KREDİ SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ GARANTÖR, ancak ve sadece Kredi Sözleşmesinde yapılan ilgili tadilat ve değişikliklere önceden ve yazılı olarak onay verdiği takdirde, ilave veya artmış ödeme yükümlülükleri ve borçlar için ya da bu Garanti Sözleşmesine göre bu paraların ödenmesi gereken koşullardaki değişiklikler (bununla sınırlı kalmaksızın ve fakat geri ödeme süresi veya vade için süre uzatımı da dahil) için sorumluluk üstlenmiş ve kabul etmiş addedilecektir. Kredi Sözleşmesindeki diğer tüm tadilat veya değişiklikler de, GARANTÖR e bildirilecek, fakat GARANTÖR ün izin veya onayını gerektirmeyecektir. MADDE 9 VERGİLER Bu Garanti Sözleşmesinin imzalanması veya uygulanması üzerinden tahakkuk ettirilen vergiler veya diğer harçlar ve mali yükümlülükler GARANTÖR tarafından karşılanacaktır. GARANTÖR, bu Sözleşme tahtındaki ödemeleri, vergiler veya diğer harçlar ve mali yükümlülükler için herhangi bir stopaj veya kesintiye tâbi tutmadan yapacaktır Uygulanacak Hukuk: MADDE 10 SÖZLEŞMENİN HUKUKİ REJİMİ Bu Sözleşme, 2 Eylül 1949 tarihli Avrupa Konseyi İmtiyazlar ve Muafiyetler Genel Anlaşmasına eklenen 6 Mart 1959 tarihli Üçüncü Protokol ün Madde 1, paragraf 3 hükümlerinde öngörülmekte olan CEB Kurallarına ve ikinci olarak da, gerekirse, Fransız hukukuna tâbi olacak ve bunlara göre yorumlanacaktır. Taraflar arasında bu Sözleşmeden kaynaklanan ihtilâf ve anlaşmazlıklar, Kredi Sözleşmesine eklenmiş bulunan CEB Kredi Yönetmelikleri Bölüm 4 de belirtilen koşullara uygun olarak tahkim yoluyla çözümlenecektir.
6 10.2. İfa: Bu Garanti Sözleşmesinin ifa yeri, CEB in 55, avenue Kléber, Paris, Fransa adresindeki genel merkezi olacaktır Bu Sözleşme veya Kredi Yönetmelikleri Bölüm 4 e göre alınan hakem kararlarının tenfizi amacıyla Türkiye Cumhuriyeti nde açılan dava ve takiplerde, GARANTÖR, kendisinin veya mallarının davadan, icradan veya benzeri başka kanuni işlem ve takiplerden muaf olduğu iddiasında bulunma hakkına sahip olmayacaktır Borçların Kanıtı: Bu Garanti Sözleşmesinden doğan dava ve takiplerde, CEB in bu Garanti Sözleşmesinden doğan alacaklarıyla ilgili teyit ve beyanları, açık maddi hata içermedikçe bu borçlar ve meblağı konusunda aksi kanıtlanıncaya kadar geçerli ve kesin delil sayılacaktır. MADDE 11 YÜRÜRLÜĞE GİRİŞ TARİHİ Bu Garanti Sözleşmesi, her iki tarafça imzalandığında ve Türkiye Cumhuriyeti Resmi Gazetesi nde yayımlandığında ve ilân edildiğinde yürürlüğe girecektir. MADDE 12 TEBLİGAT VE İHBARLAR Bu Garanti Sözleşmesinde açıkça aksi belirtilmedikçe, bu Garanti Sözleşmesi uyarınca CEB veya GARANTÖR tarafından veya adına yapılacak tebligat, ihbar veya talepler yazılı olacak ve CEB veya GARANTÖR ün bu Maddede belirtilen ihbar ve tebligat adreslerine (i) elden teslim edildiğinde ya da (ii) peşin ödemeli taahhütlü uçak postasıyla veya faksla gönderildiğinde usulünce tebliğ edilmiş sayılacaktır. GARANTÖR ün tebligat adresi: Hazine Müsteşarlığı Dış Ekonomik İlişkiler Genel Müdürlüğü İnönü Bulvarı No Ankara, Türkiye Dikkatine : Genel Müdür Faks : / CEB in tebligat adresi:
7 Avrupa Konseyi Kalkınma Bankası 55 avenue Kléber Paris, Fransa Dikkatine : Genel Direktör, Krediler Faks : MADDE 13 Şahadet etmek üzere, taraflar bu Garanti Sözleşmesini iki orijinal nüsha halinde ve İngilizce kaleme almışlar ve imzalamışlardır. Ankara da../.../2006 tarihinde imzalanmıştır. GARANTÖR adına... Memduh Aslan AKÇAY Genel Müdür Paris te../.../2006 tarihinde imzalanmıştır. CEB adına:... Guvernör veya Guvernör Yardımcısı
8 F/P 1536 (2005) COUNCIL OF EUROPE DEVELOPMENT BANK (AVRUPA KONSEYİ KALKINMA BANKASI) ile TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş. arasında KREDİ SÖZLEŞMESİ Bir tarafta: AVRUPA KONSEYİ KALKINMA BANKASI, Uluslararası Örgüt, Paris (bu Sözleşmede bundan böyle kısaca "CEB" olarak anılacaktır) ile diğer tarafta: TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş. (bu Sözleşmede bundan böyle kısaca "Borçlu" olarak anılacaktır) Türkiye Cumhuriyeti Hükümeti'nin 3 Ağustos 2005 tarihinde yaptığı başvuruyu dikkate alarak; CEB İdari Konseyi'nin 1480 (2004) sayılı Kararını dikkate alarak; Avrupa Konseyi İmtiyazlar ve Muafiyetler Genel Anlaşması Üçüncü Protokolünü dikkate alarak ve CEB'in 6 Ekim 1970 tarihli Kredi Yönetmeliklerinin (Kasım 1999 tarihli versiyonu) ilgili maddelerini dikkate alarak
9 AŞAĞIDAKİ KONULARDA ANLAŞMAYA VARMIŞ BULUNMAKTADIRLAR: MADDE 1. GENEL KOŞULLAR: Bu kredi, CEB'in yürürlükteki Kredi Yönetmeliklerinin genel koşullarına ve bu kredi sözleşmesinde (kısaca "Sözleşme" olarak anılacaktır) ve eklerinde belirtilen özel koşullara tâbi olarak verilmektedir. Borçlu'nun mali yükümlülük ve borçları, Türkiye Cumhuriyeti (kısaca "Garantör" olarak anılacaktır) tarafından verilecek bir garantiyle teminat altına alınacaktır. MADDE 2. PROGRAM: CEB, Borçlu'ya, Borçlu'nun ülkesinde yeni iş olanaklarının yaratılmasına katkıda bulunmak amacıyla küçük ve orta ölçekli özel sektör işletmelerindeki (kısaca "Son Lehdarlar" olarak anılacaklardır) sabit aktif yatırım projelerinin kısmi finansmanıyla ilgili olarak CEB İdari Konseyi'nin 7 Eylül 2005 tarihinde onay verdiği F/P 1536 sayılı çoklu proje programının kısmi finansmanı amacına yönelik bir kredi açar ve Borçlu da bu krediyi almayı kabul eder. CEB, bu çoklu proje kredisini, Borçlu'nun krediyi sadece Ek 1'de tanımlanmakta olan programın (kısaca "Program" olarak anılacaktır) finansmanında kullanacağı ve bu Programı bahsi geçen Ekte açıklanan koşullara uygun olarak yürüteceği konusunda verdiği taahhüt karşılığında açar ve verir. Borçlu, CEB kredilerini, Son Lehdarlara, Program kapsamında uygun projelerin finansmanı için ve bir alt-kredi veya finansal kiralama sözleşmesi (kısaca "Alt-Sözleşme" olarak anılacaktır) uyarınca ve tahtında kullandıracaktır. Kredinin kullanım şekli ve amacında CEB'in onayı alınmadan yapılabilecek değişiklikler, Kredi Yönetmelikleri Madde 13 koşullarına göre bu kredinin askıya alınmasına, iptal edilmesine veya derhal muaccel ilân edilerek geri ödenmesinin talep edilmesine neden olabilir. MADDE 3. KREDİ: 3.1. Finansal Koşullar: Verilen kredinin meblağı: EUR (Yüz Milyon Euro)'dur. Kredi, taksitler (dilimler) halinde kullandırılacaktır. Her kredi dilimi, 4,5 ilâ 5 yıllık bir geri ödemesiz süreyle 9,5 ilâ 10 yıl nihai vadeli olacaktır. 1 Tüm kredi dilimleri için tahakkuk eden faizler altışar ay arayla her yılın 15 Nisan ve 15 Ekim günlerinde ödenecektir; kredi anaparaları da altışar ay arayla ve aynı günlerde geri ödenecektir.
10 Kredi dilimleri, bir değişken faiz oranıyla EUR ve/veya onun ABD$ muadiliyle kullandırılacaktır. 31 Aralık 2006 tarihinden önce EUR olarak kullandırılacak olan tüm kredi meblağları için, CEB, EURIBOR 2 6 aylık faiz oranı artı yıllık 31 baz puana eşit bir oranda faiz uygulayacaktır. 31 Aralık 2006 tarihinden önce ABD$ olarak kullandırılacak olan tüm kredi meblağları için, CEB, USD-LIBOR 3 6 aylık faiz oranı artı yıllık 36 baz puana eşit bir oranda faiz uygulayacaktır. Takip eden yıllar için, belirli bir yıl içinde EUR veya ABD$ birimiyle kullandırılan kredi meblağlarına uygulanacak spred faiz oranı, her yılın başında CEB tarafından belirlenecek ve Borçlu'ya ve Garantör'e bildirilecektir. Mali piyasa koşullarında istisnai bir değişiklik olması halinde, CEB, uygulayacağı spred faiz oranını herhangi bir zamanda gözden geçirme hakkını saklı tutar. CEB, belirli bir yıl içinde uygulayacağı spred faiz oranındaki değişiklikleri Borçlu'ya ve Garantör'e bildirecektir. Her kredi dilimi için, meblağ(lar), kur(lar), kredi vadesi, uygulanacak spred faiz oran(lar)ı, kredi kullandırma tarihi ve havaleler için tarafların hesapları, aşağıda Madde 3.2'de belirtildiği gibi bir Kredi Kullanma Talebinin CEB'e ulaşmasından sonra CEB tarafından bir Kredi Kullandırma Teyidiyle teyit edilecektir. ( 1 ) Kredi tahtında kullandırılacak tüm krediler için altı aylık geri ödeme tarihlerinin bu Sözleşmede tespit edilmiş olmasından dolayı, bir kredi diliminin nihai vadesi 10 yıldan en fazla 6 ay daha kısa ve geri ödemesiz süre de 5 yıldan en fazla 6 ay daha kısa olabilir. ( 2 ) EURIBOR (Euro Bankalar Arası Piyasada Teklif Edilen Oran), bir Prime bankanın (yani, en yüksek kalitede banka) başka bir Prime Bankaya Euro bölgesi içindeki Euro bankalar arası piyasa vadeli mevduatları için teklif ettiği orandır. Bu oran, Euro bölgesinde en aktif Bankaların 48 tanesinin oluşturduğu bir panelin onbeş vade için teklif ettiği günlük faiz oranlarının bir ortalaması olarak hesaplanır. Bu oran, fiilen geçen günler/bir yıl 360 gün sayımıyla hesaplanır ve saat 11:00'de (CET) tespit edilir ve üç ondalık basamağa yuvarlanır. Reuters Ekranı Sayfa EURIBOR01'de gösterilir. ( 3 ) USD-LIBOR, bir Yeniden Başlama Tarihi (yani, yeni faiz oranının uygulanacağı faiz döneminin ilk günü) için faiz oranının, belirtilen vadede ABD doları mevduatlar için geçerli olan faiz oranı olacağı anlamına gelir. Bu oran, İngiliz Bankalar Birliği tarafından tespit edilir ve Reuters Ekranı Sayfa LIBOR01'de gösterilir Kredi Kullandırmaları: Borçlu'ya kullandırılacak olan ilk kredi dilimi, onaylanmış toplam kredi meblağının %50'sini geçmeyecek ve en geç Programın İdari Konsey tarafından onaylanmasını takip eden 18 ay içinde kullandırılacaktır. CEB kredileri dilimler halinde kullandırılacaktır; son dilim hariç her kredi diliminin meblağı, Borçlu aksini talep etmedikçe ve bu talep CEB tarafından kabul edilmedikçe, asgari Euro'nun muadiline eşit olacaktır. Borçlu, Son Lehdarların yapacağı geri ödemeler ve erken geri ödemeler de dahil CEB kredileri geri ödemelerinin transfer edileceği bir özel hesap açacaktır Kredi Kullanma Talebi:
11 Her kredi kullanımından önce, Borçlu, bir kredi dilimini kullanmak için Ek 2a ve 2b'de belirtilen formda düzenlenmiş bir yazılı talebi (bir "Kredi Kullanma Talebi") CEB'e ibraz edecektir (bir kopyasını da Garantör'e gönderecektir). Kredi Kullanma Talebi şu bilgileri içerecektir: (i) (ii) (iii) (iv) (v) dilimin kullanılacağı kur(lar) (EUR ve/veya ABD$ muadili); o dilimde kullanılacak kredi meblağ(lar)ı (Madde 4.2.1'de tanımlandığı gibi CEB'in onayladığı toplam tahsis meblağından fazla olmayacaktır); talep edilen kredi kullanma tarihi; ancak şu şartla ki, bu tarihin Kredi Kullandırma Talebinden önce CEB ile Borçlu arasında kararlaştırılmış olması gerekir; CEB'in yıllık olarak tespit edeceği, uygulanacak spred oranıyla birlikte değişken faiz oranı ve kredi kullanımı için ödeme talimatları. Borçlu, ancak bu Sözleşmede ve özellikle Madde 3 ve 4'de ve Ek 1'de belirtilen tüm koşulları CEB'i tam tatmin edici bir şekilde yerine getirdikten sonra bir Kredi Kullanma Talebi yapabilir. Her Kredi Kullanma Talebinin, CEB'e, Kredi Kullanma Talebini imzalamaya yetkili kişi(ler)in yetkisini tevsik eden bir belgeyle ve bu kişi(ler)in tatbiki imza örnek(ler)iyle birlikte gönderilmesi gerekir. Borçlu'nun yaptığı her Kredi Kullanma Talebi, CEB aksini yazılı olarak kabul etmedikçe, gayri kabili rücu olacaktır Kredi Kullandırma Teyidi: Kredi Kullanma Teyidi Madde koşullarına uygunsa ve Borçlu bu Sözleşmenin tüm diğer koşullarını da yerine getirmişse, CEB, bir dilimin kullandırılacağı tarihten en geç 5 iş günü önce ve Kredi Kullanma Talebini aldıktan sonra 15 iş günü içinde, esas olarak Ek 3a ve 3b'de gösterilen formda düzenlenmiş bir teyit yazısı (bir "Kredi Kullandırma Teyidi") hazırlayarak Borçlu'ya gönderecektir (bir kopyasını da Garantör'e gönderecektir). Kredi Kullandırma Teyidi şu bilgileri içerecektir: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) talep edilen kur(lar)da kullandırılacak kredi meblağı (CEB'in onayladığı tahsislerin toplam meblağından fazla olmayacaktır); kredi vadesi; CEB'in uyguladığı spred oranıyla birlikte değişken faiz oranı; faiz ödemeleri ve anapara geri ödemesi için önceden belirlenmiş tarihler; kredi kullandırma tarihi ve faiz ödemesi ve anapara geri ödemesinin yapılacağı CEB hesabının detayları ve kredi kullandırma hesabı detaylarının teyidi.
12 Borçlu'nun Kredi Kullanma Talebine cevaben CEB'in Kredi Kullandırma Teyidi, talep edilen kredi meblağının Kredi Kullandırma Teyidinde ve bu Sözleşmede ve Eklerinde belirtilen şart ve koşullarla kullandırılacağı konusunda Borçlu'nun CEB'den kredi almak için ve CEB'in de Borçlu'ya kredi kullandırmak için yaptıkları gayri kabili rücu ve kayıtsız şartsız bir taahhüt sayılacaktır. CEB bir Kredi Kullanma Talebini aldıktan sonra 15 iş günü içinde Kredi Kullandırma Teyidi göndermediği takdirde, Kredi Kullanma Talebi iptal edilmiş sayılacaktır Kredi Kullanma Talebinde Bulunmanın Ön Koşulları: Bu Sözleşme tahtında ilk ve daha sonraki kredi dilimlerinin kullandırılması, CEB'in Kredi Yönetmeliklerinde ve başta Madde 3 ve 4 olmak üzere bu Sözleşmede ve Sözleşme Ek 1'de sayılan tüm koşulların yerine getirilmesi şartına tâbidir. İlk Kredi Kullanma Talebini göndermeden en az 15 gün önce, Borçlu, aşağıda sayılan dokümanların CEB'e iletilmesini temin etmekle yükümlüdür: (i) (ii) (iii) (iv) Borçlu'nun bu Sözleşmeyi ve her Kredi Kullanma Talebini ve ilgili dokümantasyonu usulünce imzaladığına dair bir İngilizce hukuki mütalaa. Bu mütalaa, her bakımdan CEB'in kabul edebileceği ve onaylayabileceği nitelikte olacak ve Borçlu'nun bu Sözleşmeye girmesine izin verildiğine dair bir kararıyla desteklenecektir; Sözleşmeyi Borçlu adına imzalamaya yetkili olan kişilerin imza yetkisini tevsik eden bir İngilizce kanıt (veya orijinal belgenin İngilizce tercümesi); Kredi Kullanma Taleplerini imzalamaya yetkili olan kişi(ler)in imza yetkisine dair bir kanıt ve bu kişi(ler)in tatbiki imza örneklerini içeren bir imza beyannamesi ve Borçlu ile Son Lehdarlar arasında imzalanacak olan Alt-Sözleşmenin bir model formu. Birinciden sonraki Kredi Kullanma Talepleri için, Borçlu'nun bir Kredi Kullanma Talebi göndermeden önce (bir önceki kredi diliminden önceki) tüm kredi dilimlerinin tam kullanılmış olması şartıyla bir önceki kredi diliminin %100'ünü taahhüt ettiğini ve %70'ini ödediğini CEB'e beyan ve teyit etmesi gerekir. Bu teyit, her Kredi Kullanma Talebinden önce Borçlu'nun CEB'e göndereceği, Ek 6'da sunulan model formda hazırlanmış bir kredi kullanma tablosu formunda olacaktır Kredilerin Serbest Bırakılması: Kredi dilimlerini serbest bırakmak için, CEB, kullandırma valör tarihinden en az iki iş günü önce, Borçlu'dan, Ek 4'de gösterilen formda hazırlanmış ve usulünce imzalanmış bir Senet alacaktır. Bu Senet, kullandırılan krediyle aynı kurda düzenlenecek ve ödenecektir. Bir dilimin kısmen EUR kısmen de ABD$ biriminde kullandırılması halinde, iki ayrı Senet keşide edilecek ve verilecektir Ödeme Yeri:
13 Borçlu'nun bu kredi tahtındaki tüm borçları, CEB'e, CEB'in Kredi Kullandırma Teyidinde Borçlu'ya vereceği ödeme talimatlarına göre ve her ödemeden en az beş iş günü önce Borçlu'nun CEB'e göndereceği bir faks ihbarıyla ve kredi kullandırma kur(lar)ında ödenecektir Tarihler: Bu Madde 3 hükümleri, Modifiye Edilmiş Ertesi İş Günü Konvansiyonu kurallarına tâbi olacaktır. Modifiye Edilmiş Ertesi İş Günü Konvansiyonu, belirli bir tarihin İş Günü olmayan bir güne denk düşmesi halinde ["İş Günü", TARGET Sisteminin (Trans-Avrupa Otomatik Gerçek-Zamanlı Brüt Ödeme Ekspres Transfer Sistemi) faal durumda olduğu bir gün 4 anlamına gelir], o tarihin bir İş Günü olan takip eden ilk gün olarak kabul edileceği ve uygulanacağı anlamına gelir; ancak o günün ertesi takvim ayına girmesi halinde, o tarih bir İş Günü olan daha önceki ilk gün olarak kabul edilir ve uygulanır. MADDE 4. KREDİNİN VE PROGRAMIN İZLENMESİ: 4.1. Kredinin Kullanılması: Borçlu, kredi dilimlerinin her dilimin tahsilinden itibaren altı ay içinde Son Lehdarlara ödenmesini sağlamalıdır. CEB'in kullandırdığı bir kredi diliminin yukarıda birinci paragrafta belirtilen süre içinde Son Lehdarlara tam olarak ödenmemesi, CEB Kredi Yönetmelikleri Madde 13-h hükümlerinin uygulanmasını tetikleyebilecek bir olay sayılır Kredi Tahsis ve Kullanma Prosedürleri: CEB Kredilerinin Tahsisi ve Kullanılması: CEB herhangi bir kredi dilimini kullandırmadan önce, Borçlu'nun talep edilen finansman ve teknik detaylar da dahil her projenin özelliklerini özetleyen bir münferit proje tanımlama belgesi (Ek 5) düzenlemesi ve onay için CEB'e postayla ve/veya elektronik postayla göndermesi gerekir. CEB'e gönderilen bir münferit proje tanımlama belgesinin Ek 1 ve 5'de belirtilen parametrelere uygun olması ve CEB tarafından onaylanması halinde, CEB, bir Tahsis(ler) Onay Tablosuyla, Borçlu'ya: - CEB'in kredinin bir kısmının tahsis edilmesine onay verdiği projeyi veya projeleri (bu projelerin her biri bundan böyle kısaca bir "Proje" olarak anılacaktır) ve - CEB'in projeye veya projelere tahsis edilmesine onay verdiği kredi meblağını (bu kısım bundan böyle kısaca bir "Tahsis" olarak anılacaktır) bildirecektir.
14 ( 4 ) ABD$ ödemeler için, "İş Günü, o kurun resmi para birimi olduğu ülkede bir iş günü ve TARGET sisteminin faal durumda olduğu bir gün anlamına gelir." Herhangi bir Proje için yapılan her Tahsisin meblağı, 5 milyon Euro'nun muadilinden fazla ya da Euro'nun muadilinden az olmayacaktır. Bununla birlikte, Euro'nun altındaki bir tahsis meblağı da zaman zaman Borçlu'nun talep etmesi ve CEB'in bu talebi kabul etmesi şartıyla onaylanabilir. Borçlu, CEB'in verdiği kredileri sadece Projeleri finanse etmek için ve sadece ilgili Tahsis Onay Tablolarında belirtilen meblağlarda kullanacaktır Kullanılmayan Tahsis(ler)in İptal Edilmesi veya Tekrar Tahsis Edilmesi: Borçlu'nun bir talepte bulunması ve talebin CEB tarafından kabul edilmesi halinde ve bu talebe uygun olarak, CEB, herhangi bir Tahsisin kullanılmamış kısmını veya tamamını iptal edecektir. CEB, bu Sözleşmenin koşullarına uygun olarak ve kendi seçim ve takdirine göre, Borçlu'nun talebi üzerine, tahsis edilmiş fakat kullanılmamış olan ya da tahsisi yukarıdaki paragrafa göre iptal edilmiş olan bir Kredi kısmının tekrar tahsisine onay verebilir Programın Uygulanması: Borçlu, Programın usulünce ve gerektiği gibi uygulanması için gereken azami dikkat ve özeni gösterecek ve başta finansal, teknik, sosyal ve yönetim araçları ve çevrenin korunması için gerekli araçlar olmak üzere tüm tipik ve normal araçları kullanacaktır. Borçlu, daima: sağlam bankacılık uygulamaları kriterlerine uyacak ve tatmin edici finansal politikalar ve işletme prosedürleri uygulayacak; başta Türkiye Cumhuriyeti Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun (bundan böyle kısaca "BDDK" olarak anılacaktır) basiretli ve tedbirli uygulamaları ve bankacılık denetleme kılavuzları olmak üzere mahalli bankacılık kanunları ve mevzuatına tam olarak uyacak; Uluslararası Muhasebe Standartlarının yanı sıra, BDDK'nın onayladığı uzman dış denetçilerin denetleyeceği mali tablolar düzenleyecek ve çıkartacak ve Programı etkin, özenli ve verimli bir şekilde uygulamak için gereken işletme ve finans kapasitesine sahip olduğunu gösterecektir. Borçlu, ayrıca, bir Son Lehdarın uyguladığı her Proje için: - Projenin ilgili Avrupa Konseyi konvansiyonlarına uygun olmasını; - Projenin, Türkiye Cumhuriyeti tarafından onaylanmış ve imzalanmış iseler ilgili uluslararası antlaşmalara uygun olarak çevreye saygılı olmasını; - Projenin Ek 1'de belirtilen kabul kriterlerine uygun olmasını;
15 - sadece Borçlu'nun "münferit proje tanımlama belgesini" CEB'e sunduğu tarihten bir yıl öncesine kadar Son Lehdar tarafından yapılan yatırım harcamalarının CEB fonlarıyla finanse edilmesini; - CEB'in kısmi finansmanının, Ek 1'de tanımlandığı gibi, faiz ve finansman giderleri hariç projenin toplam maliyetinin %50'sini geçmemesini; - her alt-proje için CEB'in verdiği kredinin tutarının 5 milyon EUR'u geçmemesini ve - uygun ise, Son Lehdarların özellikle büyük sözleşmeler ve işler için ihale usullerini uygulamaya çalışmalarını sağlayacak ve temin edecektir Borçlu'nun Raporları: Borçlu; Son Lehdarın adı, toplam kabul edilebilir proje maliyeti, CEB'in onayladığı alt-kredi meblağı, Son Lehdara ödenen alt-kredi meblağı, alt-kredinin şart ve koşulları, vb. bilgiler de dahil, rapor tarihi itibariyle bir kabul edilebilir projeye yapılan her tahsisin detaylarını içeren ve CEB kredilerinin kullanılması hakkında Ek 6'da gösterilen formda düzenlenmiş bir raporu, altı ay aralarla ve tahsis edilen kredi fonlarının tamamı Son Lehdarlara kullandırılana kadar CEB'e gönderecektir. Ek olarak, ilk kredi kullandırma tarihinden Programın tamamı sona erene kadar en azından yılda bir kere, Borçlu, esas olarak Ek 7'de gösterilen formda hazırlanmış bir Kredi İzleme Belgesini Borçlu adına CEB'e gönderecektir CEB'in Bilgilendirilmesi: Borçlu, uluslararası standartlara uygun olarak, Program hakkında, herhangi bir anda ve noktada Programın ilerleme durumunu gösteren ve o tarihe kadar yapılan tüm operasyon ve işlemleri kapsayan ve bu kredi yardımıyla finanse edilen projeleri tanımlayan muhasebe kayıtları tutacaktır. Borçlu, CEB'in Programın finansmanına katılımı hakkında Son Lehdarların bilgilendirilmesini sağlayacaktır. Borçlu, CEB çalışanlarından veya CEB'in tuttuğu dış danışmanlardan oluşan bilgilenme amacına yönelik görev ekiplerini kabul edeceğini ve onların münferit projelerin yerlerine yapabilecekleri ziyaretleri kolaylaştırarak bu bilgilenme misyonlarına gerekli her türlü yardımı yapacağını ve onlarla her konuda işbirliğine gireceğini taahhüt eder. Borçlu, ayrıca, Son Lehdarların kendi tesislerine veya bir münferit proje yerine yapılan CEB misyonu ziyareti sırasında CEB çalışanlarıyla veya CEB'in tuttuğu dış danışmanlarla tam bir işbirliği yapmalarını da temin edecektir. Özellikle, Borçlu'nun bu krediyle ilgili herhangi bir edim, taahhüt veya yükümlülüğünün ifasında temerrüde düşmesi halinde, CEB, Programla ilgili muhasebe kayıtlarını masrafları Borçlu'ya ait olmak üzere CEB'in kendi seçtiği bir veya birden fazla danışmana yerinde kontrol ettirebilir ve denetlettirebilir.