ve bu maddenin uygulanmasında, 41’inci madde, arzda bulunan kişilerin bir prospektüste şirketin direktörleri olarak gösterilen kişilermiş gibi etkili olur.
(4)
Bu maddeye konu bir arzda bulunan kişi, bir şirket veya firma ise, yukarıda sözü edilen belgenin, şirket veya firma adına, hale göre, şirketin iki direktörü veya firmanın ortaklarının en az yarısı tarafından imzalanması yeterli olabileceği gibi, bu gibi bir direktör veya ortak adına, yazılı olarak yetkilendirilmiş vekil tarafından imzalanması da geçerli olur.
Prospektüs-
46.
Bu Kısmın yukarıdaki kuralları amaçları bakımından:-
lere İlişkin Kuralların
(a)
bir prospektüsün içerdiği beyan, içerildiği biçim ve anlamda yanıltıcı ise gerçek dışı bir beyan sayılır; ve
Tefsiri
(b)
bir beyan, prospektüse veya ona ilişkin herhangi bir rapor veya muhtıraya dahil edilir veya atıfta bulunulmak yoluyla prospektüsle bütünleştirilirse veya prospektüsle birlikte ısdar edilirse, prospektüse dahil edilmiş sayılır.
İkinci Bölüm
Tahsis
Asgari İştirak Müracaatı Alınmadık- ça Tahsisin Yapılama-ması
Dördüncü Cetvel
47.
(1)
Dördüncü Cetvelin 4’üncü paragrafında belirtilen hususların finansmanı için, direktörlerin kanısına göre elde edilmesi gereken ve prospektüste asgari miktar olarak beyan edilen miktarı karşılayacak kadar müracaat alınmadıkça ve müracaatlarda beyan edilen miktarlar ödenerek şirket tarafından tahsil edilmedikçe, bir şirketin halka iştirak için arzda bulunduğu herhangi bir pay sermayesinin tahsisi yapılamaz.
Ödenmesi gereken miktarı şirketin iyi niyetle bir çek ile tahsil etmesi ve şirket direktörlerinin çekin ödenmeyeceği konusunda şüphesi bulunmaması halinde, bu fıkra amaçları bakımından ilgili miktar şirkete ödenmiş ve şirket tarafından da alınmış sayılır.
(2)
Prospektüste belirtilen ve bu Yasada “asgari iştirak” veya “asgari iştirak taahüdü” olarak değinilen miktar, nakit dışında başka biçimde ödenebilen herhangi bir miktardan ayrı hesaplanır.
Prospektüsün ilk ısdarından başlayarak kırk gün içinde yukarıda öngörülen koşullar yerine getirilmezse, pay almak için müracaat edenlerden tahsil edilen tüm paralar, faizsiz olarak derhal iade edilir; ve bu paralar prospektüsün ısdarından başlayarak kırk sekiz gün içinde iade edilmezse, şirket direktörleri, kırk sekizinci günün sona ermesinden başlayarak bu parayı yılda %5 faizle müştereken ve münferiden ödemekle yükümlü olurlar.
Ancak, bir direktör, paranın geri ödenmesindeki temerrütün kendi suihal veya ihmalinden ileri gelmediğini kanıtlarsa, ödemek yükümlülüğünde olmaz.
(5)
Pay almak için müracaat eden herhangi bir kişinin, bu maddenin herhangi bir gereğine uymaktan feragat etmesini öngören veya feragat etmesi hususunda böyle bir müracaatçıyı bağlayıcı olan herhangi bir koşul geçersiz olur.
(6)
Bu maddenin (3). fıkra kuralları dışındaki kuralları, halka iştirak için arzedilen payların ilk tahsisinden sonra yapılan herhangi bir pay tahsisine uygulanmaz.
MukayyideProspektüs Yerine Geçen Be- yanname Sunulma- dıkça Bazı Hallerde Tahsisin Yasaklan-ması
48.
(1)
Kuruluşu üzerine veya kuruluşu ile ilgili olarak prospektüs ısdar etmemiş veya prospektüs ısdar etmiş ancak iştirak için halka arz edilmiş payların herhangi birini tahsis etme yönüne gitmemiş pay sermayesine sahip bir şirket, pay veya tahvillerin ilk tahsisinin yapılacağı tarihten en az üç gün önce şirketler mukayyidine kayıt için prospektüs yerine, prospektüste direktör veya tasarlanan direktör olarak adı geçen herkes tarafından veya bunların yazılı olarak yetkilendirilmiş vekili tarafından imzalanmış ve Beşinci Cedvelin I. Kısmında gösterilen ayrıntıları içeren ve aynı Cetvelin II. Kısmında belirtilen durumlarda orada belirlenen raporları içeren bir beyanname teslim etmedikçe herhangi bir pay veya tahvil tahsisinde bulunamaz; ve sözkonusu I. ve II. Kısımlar, Beşinci Cetvelin III. Kısmının içerdiği kurallara bağlı olarak geçerli olur.
Beşinci Cetvel
(2)
Yukarıdaki (1). fıkra uyarınca prospektüs yerine sunulan her beyannamede, yukarıda öngörüldüğü biçimde herhangi bir rapor sunan kişilerin Beşinci Cetvelin 5. paragrafında belirtildiği biçimde rakamlarda herhangi bir uyuşturma yaptığı, veya sebep göstermeden bu uyuşturmalara işaret ettiği durumlarda, her beyannameye bu gibi kişilerce imzalanmış ve uyuşturmaları gösteren ve uyuşturmaların gerekçelerini gösteren yazılı bir şerh konur veya bir beyan iliştirilir.
(3)
Bu madde özel bir şirkete uygulanmaz.
(4)
Bir şirket (1) ve (2) fıkraya aykırı davranışta bulunursa, şirket ile aykırı davranışa bilerek ve isteyerek yetki veya izin veren her direktörü yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.
(5)
Prospektüs yerine (1). fıkra uyarınca mukayyide teslim edilen beyannamenin gerçek dışı bir beyan içerdiği durumlarda, kayıt için prospektüs yerine verilen beyannamenin mukayyide teslim edilmesine yetki veren herhangi bir kişi, beyanın esasa ilişkin olmadığını veya gerçek dışı beyanın doğru olduğuna inanması için makul sebebi bulunduğunu ve prospektüs yerine verilen beyannamenin kayıt için mukayyide teslim edildiği zamana kadar beyanın doğru olduğuna inandığını kanıtlamadıkça mahkûmiyeti halinde iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.
(6)
Bu madde amaçları bakımından:-
(a)
prospektüs yerine verilen bir beyannamenin içerdiği bir beyan, içerildiği biçim ve anlamda yanıltıcı ise gerçek dışı sayılır; ve
(b)
prospektüs yerine verilen bir beyannameye veya beyanname ile birlikte sunulan bir rapora veya muhtıraya dahil edilen veya atıf yolu ile beyanname ile bütünleştirilen bir beyan, prospektüs yerine sunulan beyannameye dahil edilmiş sayılır.
Usulsüz Tahsislerin Etkisi
49.
(1)
Bir şirket tarafından herhangi bir müracaatçıya 47 ve 48. madde kurallarına aykırı olarak yapılan bir tahsis, müracaatçının isteği üzerine şirketin kuruluş genel kurulunun toplandığı tarihten başlayarak en geç bir ay içinde, veya, şirketin kuruluş genel kurul toplantısı yapması gerekmediği veya tahsisin kuruluş genel kurulu toplanmasından sonra yapıldığı durumlarda, tahsis tarihinden başlayarak en geç bir ay içinde hükümsüz kılınır ve şirketin tasfiye halinde olmasına bakılmaksızın da hükümsüz olur.
(2)
Şirketin herhangi bir direktörü, 47. ve 48. maddelerin tahsis ile ilgili herhangi bir kuralına karşı bilerek aykırı bir davranışta bulunursa veya bulunulmasına izin veya yetki verirse, şirketin veya kendisine pay tahsis edilen kişinin bu davranış sonucu uğradığı herhangi bir kayıp, zarar veya yaptığı masraflar hususunda şirketi veya pay tahsis edilen kişiyi tazmin etmekle yükümlü olur.
Ancak, böyle bir kayıp, zarar veya masrafın istirdadı için tahsisin yapıldığı tarihten iki yıl geçtikten sonra yargısal işlem başlatılamaz.
Pay ve Tah- viller İçin Müracaatlar Ve Tahsisleri
50.
(1)
Genel olarak ısdar edilen bir prospektüs uyarınca, prospektüsün ilk olarak ısdar edildiği tarihi izleyen, veya prospektüste belirtilmesi halinde daha sonraki bir tarihi izleyen üçüncü günün başlangıcından önce bir şirketin pay veya tahvillerinin tahsisi yapılamaz ve alınan müracaatlar işleme konamaz.
Yukarıda belirtilen üçüncü günün veya daha sonraki tarihin başlangıcı, bundan böyle bu Yasada “müracaatçılar listesinin açılış tarihi” olarak anılacaktır.
(2)
Yukarıdaki (1)’inci fıkrada, prospektüsün ilk genel ısdar tarihine yapılan atıf, prospektüsün gazete ilanı yoluyla genel olarak ilk kez ısdar edildiği güne yapılmış bir atıf sayılır:
Ancak, prospektüsün ilk genel ısdarının başka herhangi bir şekilde yapıldığı tarihten sonraki üçüncü günden önce bu genel ısdar gazete ilanı yoluyla da yapılmazsa, sözkonusu atıf, prospektüsün herhangi bir şekilde genel olarak ilk kez ısdar edildiği güne yapılmış sayılır.
(3)
Bu maddenin yukarıdaki kurallarına aykırı herhangi bir davranışta bulunulması, tahsislerin geçerliliğini etkilemez ancak, bir aykırı davranışta bulunulması halinde, şirket ile temerrüt eden herhangi bir yetkilisi, beş yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.
(4)
Bu maddenin, satış için pay veya tahvil arzında bulunan bir prospektüse uygulanmasında, yukarıdaki fıkralar, tahsise yapılan atıflar yerine satışa, ve şirkete ve temerrüt eden her yetkilisine yapılan atıflar yerine, arzı bizzat veya aracılığı ile yapan ve bilerek ve isteyerek aykırı davranışa yetki veya izin veren herhangi bir kişiye yapılan atıflar şeklinde etkili olur.
(5)
Bir şirketin pay veya tahvillerinden almak için bir prospektüsün genel ısdarı uyarınca yapılan bir müracaat, müracaatçılar listesinin açılış tarihini izleyen üçüncü gün sona ermeden, veya, 43. madde uyarınca prospektüsten sorumlu olan bir kişi söz konusu üç günün sona ermesinden önce sorumluluğunu 43. maddeye göre kaldıran veya sınırlandıran bir kamu duyurusu yayımlamadıkça, geri çekilemez.
(6)
Bu madde amaçları bakımından belli bir günü izleyen üçüncü günün hesaplanmasında, araya giren cumartesi veya pazar veya banka tatili olan bir gün dikkate alınmaz, ve bu biçimde hesaplandığında üçüncü gün cumartesi veya pazar veya banka tatil olan bir güne rastlarsa, ondan sonra gelen ve bu günlerden biri olmayan ilk gün dikkate alınır.
Tahsislerle İlgili Rapor
51.
(1)
Pay sermayesine sahip güvence veya paylarla sınırlı bir şirket, paylarını tahsis ettiğinde, tahsis tarihinden başlayarak bir ay içinde kayıt için şirketler mukayyidine aşağıdaki belgeleri teslim eder:-
(a)
Tahsis edilen payların sayısını ve itibari değerini, payların tahsis edildiği kişilerin adlarını, adreslerini ve tanıtımlarını ve, eğer varsa, her pay için ödenmiş olan veya borçlu bulunulan ve ödenmesi gerekecek olan miktarları gösteren bir tahsis raporu; ve
(b)
nakit dışında başka şekilde, tamamen veya kısmen ödenerek tahsis edilen paylar söz konusu ise, tahsisin karşılığına ilişkin herhangi bir satış veya hizmet sözleşmesi veya başka ivaz ile ilgili sözleşme ile birlikte gereğince pullanmış ve payın tahsis edildiği kişinin tahsise olan sahiplik hakkını gösteren yazılı bir sözleşme ile bu şekilde tahsis edilen payların sayısını ve itibari değerini, ne ölçüye kadar ödenmiş sayılacaklarını ve hangi ivaz karşılığında tahsis edildiklerini gösteren bir rapor.
(2)
Yukarıda sözü edilen sözleşmenin yazılı olarak yapılmadığı durumlarda, şirket tahsisten başlayarak bir ay içinde, sözleşmenin saptanmış ayrıntılarını yazılı olarak ve sözleşme yazılı yapılmış olsaydı yapıştırılması gerekecek pul miktarına eşit miktarda damga pulu ile pullanmış olarak kayıt için şirketler mukayyidine teslim eder.
(3)
Bu maddeye uymakta temerrüt edilmesi halinde, şirketin temerrüt eden her yetkilisi temerrütün devam ettiği her gün için elli Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir:
Ancak, bu madde uyarınca teslim edilmesi gereken herhangi bir belgenin tahsisten başlayarak bir ay içinde şirketler mukayyidine teslim edilmesinde temerrüt edilmesi halinde, temerrütten sorumlu olan şirket veya herhangi bir yetkilisi, duruma bir çare bulunması için Mahkemeye istida yoluyla başvurabilir ve Mahkeme belgenin yanlışlıkla veya sehven teslim edilmediğinden veya bir çare bulunmasının adil ve hakkaniyet kaidelerine uygun olacağından tatmin olursa, uygun göreceği bir süre için belgenin teslim edilme süresini uzatan bir emir verebilir.
Üçüncü Bölüm
Komisyonlar ve İskontolar v.s.
Belirli Ko- misyonları Ödeme Yetkisi Ve Öteki Tüm Komisyon-ların İskonto-
52.
(1)
Bir şirketin, şirketin paylarına, kesin veya koşullu olarak, iştirak eden veya iştirak etmeyi kabul eden, veya şirketin herhangi bir payına kesin veya koşullu olarak, iştirak edilmesine aracılık eden veya aracılık etmeyi kabul eden herhangi bir kişiye, ivaz olarak komisyon ödemesi yasaldır.
Ancak:-
ların v.s.’nin
Ödenmesi-
(a)
ana sözleşme komisyon ödenmesi için yetki vermelidir; ve
nin Yasak-
lanması
(b)
ödenen veya ödenmesi kabul edilen komisyon, ısdar edilen payların değerinin yüzde onundan, veya tüzüğün yetkilendirdiği miktar veya oran daha az ise, en az olan miktar veya orandan fazla olmamalıdır; ve
(c)
ödenen veya ödenmesi kabul edilen komisyon miktarı veya yüzdelik oranı:-
(i)
iştirak için halka arzedilen paylarla ilgili olarak prospektüste açıklanmalıdır; veya
(ii)
iştirak için halka arz edilmeyen paylarla ilgili olarak, prospektüs yerine verilen beyannamede veya prospektüs yerine verilen beyanname gibi imzalanmış ve saptanmış şekilde ve komisyonun ödenmesinden önce kayıt için şirketler mukayyidine teslim edimiş olan bir beyannamede açıklanmalıdır; ve paylara iştirak için çağrıda bulunan ve prospektüs olmayan bir sirkuler veya bildiri yayımlandığında o sirküler veya bildiride de açıklanmalıdır; ve
(d)
kişilerin kesin olarak ve komisyonu içerir bir bedelle iştirak ettikleri pay sayısı yukarıda belirtildiği şekilde açıklanmalıdır.
(2)
Yukarıda öngörülenler saklı kalmak koşuluyla, hiçbir şirket herhangi bir kişiye, şirketin paylarına kesin veya koşullu olarak iştirak etmesine veya iştirak etmeyi kabul etmesine veya şirketin herhangi bir payının kesin veya koşullu olarak iştirak edilmesine aracılık etmesine veya etmeyi kabul etmesine karşılık, paylarını veya anaparasını, doğrudan doğruya veya dolaylı olarak herhangi bir komisyon, iskonto veya tahsisat olarak ödemek için kullanamayacağı gibi, şirketçe satın alınan herhangi bir malın satın alma bedeline veya şirket için yapılacak herhangi bir işin sözleşme bedeline eklemek suretiyle veya malın itibari satın alma parasından veya sözleşme bedelinden veya başka biçimde ödemek suretiyle de bu gibi amaçlar için kullanamaz.
(3)
Bu maddenin içerdiği hiçbir kural, herhangi bir şirketin şimdiye kadar bir şirketin ödemesi yasal olan herhangi bir tellâliye (brokerage) ödeme yetkisini etkilemez.
(4)
Bir şirkete bir mal satışı veya promosyon yapan ve şirketten para ile veya pay olarak ödenen bir kişi veya başka kişi, bu biçimde aldığı para veya payların bir kısmını, doğrudan şirket tarafından ödendiğinde bu madde uyarınca yasal sayılacak herhangi bir komisyonu ödemek için kullanmak hakkına sahiptir ve bu hakka her zaman sahip olmuş sayılır.
(5)
Bu maddenin, beyannamenin saptanmış biçimde mukayyide teslim edilmesine ilişkin kurallarına uyulmasında temerrüt edilmesi halinde, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi yirmi beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.
Şirketin Kendi Veya Holding Şirketinin Paylarından Satın Alın-ması Veya Bunlara İştirak Edilmesi
53.
(1)
Bu maddede öngörülen kurallara bağlı kalınması koşuluyla, bir şirketin, gerek doğrudan gerekse dolaylı olarak ve gerekse borç verme, garanti etme, kefil olma yolu ile veya başka yollardan, herhangi bir kişinin şirketin paylarından, veya şirket bir tali şirket ise tali şirketin holding şirketinin herhangi bir payından satın alması veya bu gibi paylara iştirak etmesi veya satın almak veya iştirak etmek için mali yardımda bulunması yasaktır.
Ancak bu maddenin içerdiği hiçbir kural, aşağıdaki hususları da yasaklar şeklinde yorumlanamaz:-
İçin Şirketin Mali Yardım
(a)
Borç para verme, şirketin olağan faaliyetinin bir bölümünü oluşturduğu hallerde, şirketin olağan faaliyetlerinin yürütülmesi sırasında ve münasebetiyle borç para vermesi;
Sağlaması-nın Yasak-lanması
(b)
Ilgili zamanda yürürlükte bulunan herhangi bir proje uyarınca şirkette maaşlı bir iş yapan veya mevki işgal eden herhangi bir direktör dahil, şirket müstahdemlerinin yararına mütevellileri veya bu gibi müstahdemleri tarafından veya onlar yararına elde edilmesi amacıyla bir şirketin, kendinin veya bağlı olduğu holding şirketinin bütünüyle ödenmiş paylarından satın alınması veya alınmasına iştirak edilmesi için para sağlaması;
(c)
Şirketin, direktörler dışında, gerçekten şirketce istihdam edilen kişilere, yararlanma hakkı verecek şekilde (beneficial ownership) şirketin veya bağlı olduğu holding şirketin bütünüyle ödenmiş paylarından satın almalarını veya almaya iştirak etmelerini mümkün kılmak için borç para vermesi.
(2)
Bir şirket bu maddeye aykırı bir davranışta bulunursa, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.