Limited sirketlerde Hisse Devri
III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri 1. Devir MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır. 2. Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra MADDE 596- (1) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. (2) Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır. (3) Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez. (4) Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır.
- Tescil MADDE 598- (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. (2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. (3) Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur.
Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için aşağıda sayılan belgelerle otuz gün içinde Sicil Müdürlüğümüze başvurmanız gereklidir.
ayrıca müdür ataması var ise karara ekleyiniz.
BİLGİ NOTU
YETKİ KABUL İŞLEMLERİ
MERSİS İMZA YETKİLİSİ OLARAK ATANAN KİŞİLER İLE İLGİLİ OLARAK
DEĞİŞİKLİK BAŞLATIP ilgili Yönetim Kurulu/Müdür vs. yetkilinin temsil yetkisini giriniz.
İmza beyanı başlığı altındaki Kutucuğu tıklayınız.
Yetkililer “beklemede” olarak gözükecektir.
YETKİ KABUL İŞLEMLERİ
Temsile yetkili atanan kişinin e devlet girişini yapınız.
Arama kısmına MERSİS yazınız
Uygulamaya git butonunu tıklayarak eksik bilgileriniz var ise tamamlayınız.
Yetki kabul işlemlerine(Mavi renklidir) tıklayıp, yetkili ara kısmında ilgili şirketi seçerek onay veriniz.
MERSİS değişiklik başvuru işlemine tekrar gelerek onay durumu ” beklemede” olan kısmın “kabul edildi “ olduğuna emin olunuz.
Gerekli evraklar Ticaret Sicil Müdürlüğüne ve Oda Sicil Müdürlüğüne olmak üzere 2 takım düzenlenecektir


GEREKLİ EVRAKLAR (Ticaret Sicil Müdürlüğü)
- Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
- Noterde düzenlenen hisse devir temlik sözleşmesi (1 Nüsha)
- Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının ve şirket ünvan bilgisini gösterir ilk tasdik sayfası fotokopisi (1 Nüsha)
- Ortaklar Kurulu(Genel kurul) kararı (Noter onaylı-1 nüsha)
- Yeni ortağın girişi var ise Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (1 nüsha)
- Müdür seçimi var ise unvan altında imza beyannamesi Müdürlüğümüzce düzenlenecektir.1 (2.müdür ortaklık dışından birine veriliyorsa uyruk ve adresi belirtilmeli,ortak dışından müdürlüğü kabul ettiğini beyan eden yazı alınmalı) Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler. Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
- Tüm ortakların katılmadığı durumlarda ; Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler ,Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
- Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
- Yeni ortağın yabancı uyruklu olması halinde noter onaylı pasaport sureti,
(Yabancı uyruklu ortağın ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir.
Yeni giren ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belge, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)
Dikkat:
*Noterde Hisse devir sözleşmesi yapıldıktan sonra hisse devri işlemi (şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse) genel kurulun onayına sunulmadan kabul edilmeyecektir. Genel kurul kararının tarihi hisse devir sözleşme tarihinden sonra veya aynı gün olması uygun olacaktır.
*Hisse devir kararını ayrılan ortak/ortakların da şirketi devam ettiren ortaklarla birlikte imzalaması gereklidir.
* Hisse devri kararlarında sermayenin ödendiğinin belirtilmesi gerekmemektedir. Belirtildiği takdirde sermayenin ödendiğine ilişkin SMMM raporu ve faaliyet belgesi eklenmesi gerecektir.
* Kararın 4.maddesi ayrılan ortağın müdür olması halinde geçerlidir. Ortaklığı biten müdürün görevine dışarıdan devam etmesi durumunda görev kabul beyanı ibraz etmesi gerekmektedir.
*TTK 623 m. gereğince en az bir ortağın, şirketi her konuda sınırsız temsil ve yönetim hakkına haiz müdür olarak seçilmesi gereklidir.
1 den çok müdür atanmışsa ortak dışından olup olmadığına bakılmaksızın bir kişi müdürler kurulu başkanı atanmalıdır.
MADDE 620- (1) Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil,tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.(Kanunda hisse devri ile ilgili karar nisabı belirtilmediğinden,620.madde uygulanacaktır.)
Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
(Yeni ortak girişi var ise kararda; ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise kimlik numaraları T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. )
Limited şirket hisse devir kararlarında sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve öz varlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir
GEREKLİ EVRAKLAR (Oda Sicil Müdürlüğü)
- Oda Sicil Müdürlüğüne Hitaben Dilekçe yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
- Genel kurul kararı Noter onaylı suret fotokopisi (1 nüsha)
- Noterde düzenlenen hisse devir temlik sözleşmesi fotokopisi (1 Nüsha)
- Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği (1 Nüsha)
- Yeni ortağın girişi var ise Nüfus Cüzdan Fotokopisi (T.C. Kimlik Numaralı) (1 nüsha)
- Müdür seçimi var ise unvan altında imza beyannamesi (1 nüsha)(Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenecektir.)
- Kişisel Veri Paylaşım Dilekçesi