Orta yaşlı bir kadın olan Setsuko (Shinobu Terajima) sıradan bir hayat yaşayan ve geleceğe dair fazla hayali olmayan, Tokyo'da yaşayan bir kadındır. Bir gün yeğeninin yönlendirmesiyle bir İngilizce kursuna kaydolur. Tuhaf yöntemlerin kullanıldığı bu kursta 'Lucy' adını alan ve hocası John'a (Josh Hartnett) aşık olur. Ancak John kursu bırakıp memleketine döner ve 'Lucy', John'u bulabilmek için Güney California'ya doğru bir yolculuğa çıkar. Yanında pek de iyi anlaşamadığı ablası da vardır.