Hissedarlara değer kazandırmak her halka açık şirketin görevidir. Bu, satın alma, yeniden yapılandırma veya satın alma gibi çalkantılı değişim zamanlarını içerir. Bu olağanüstü koşullarda, bir şirketin yörüngesi her zaman net değildir. Hissedarlar tarafından doğru yapmak için şirketler koşullu değer hakları (CVR’ler) verir.
İçindekiler
Koşullu değer hakları, hissedarlar arasında bir güven düzeyi sağlamaya yönelik anlaşmalardır. Karşılanmadığı takdirde, değeri geri döndürmenin bir yolu olarak hissedarlara bir tür ödülle sonuçlanan belirli koşulları şart koşarlar. Bu koşullar genellikle hisse senedi fiyatına veya performansına bağlıdır. Bir son kullanma tarihleri vardır ve belirsizlik zamanlarında yatırımcıları korumak için çalışırlar.
Birçok yönden, CVR’ler çok benzer Hisse senedi seçenekleri: koşullara bağlı olarak ya ödeyebilir ya da değersiz olarak sona erebilir. İşte bu anlaşmalara ve nasıl çalıştıklarına daha yakından bir bakış.
Koşullu Değer Hakkı Nerede İşe Yarar?
CVR’ler çoğunlukla şirket değerlemesinde birleşme ve kazanma (M&A) faaliyeti. Bir şirket diğerini satın aldığında, genellikle anlaşmanın değeri konusunda bazı anlaşmazlıklar olur. Alıcılar, hedeflerine düşük değer verme eğilimindeyken, hedef şirket hedefini yükseltmek için elinden gelen her şeyi yapacaktır. edinme primi. Boşluğu kapatmak için, satın alan şirketler koşullu değer hakları yayınlayacak. Örneğin:
ABC Company, XYZ Company’yi hisse başına 10$ karşılığında satın almak istiyor; ancak XYZ, değerinin hisse başına 15$’a yakın olduğuna inanıyor. ABC, XYZ’yi hisse başına 10 ABD Doları karşılığında satın alabilir ve bir CVR, önümüzdeki 12 ay içinde 15 ABD Doları’lık bir hisse senedi fiyatı şart koşar. 12 aylık dönemde hisse senedi fiyatı 15$’a ulaşırsa, CVR’nin süresi değersizleşir. Eğer bu eşiğe ulaşmazsa, ABC, hisse fiyatı 15$’a ulaşana kadar 12 aydan sonra her ay hisse başına 0,10$’lık özel bir temettü ödemeyi kabul eder.
Koşullu değer hakları, duruma özel bir dizi koşul ve hissedar ödüllerini şart koşabilir. Örneğin, bazı CVR’ler, hissedarlara bir elden çıkarma veya varlık tasfiyesinden elde edilen gelirlerin bir kısmına hak verir. Diğerleri, hissedarlara ek adi hisse senetleri hakkı verir.
Unutulmaması gereken en önemli şey, bu hissedar ödüllerinin ancak CVR’de belirtilen tüm koşullar yerine getirildiğinde gerçekleşeceğidir.
CVR’lerin Süresi Değersiz Olabilir
Çoğu zaman, koşullu değer hakları, ihraççı sözleşmede belirtilen kriterleri karşıladığında değersiz hale gelir. Bu durumlarda, hissedarların herhangi bir ek ödül hakkı yoktur. Nasıl baktığınıza bağlı olarak, bu iyi veya kötü olabilir.
- Değersiz bir CVR, hissedarlar herhangi bir ödülden vazgeçerken, şirketin performansının beklentileri karşılaması anlamında iyidir. Teorik olarak, hissedarların fiyat artışından yararlandığı ve şu anda yükselişte olan bir yatırımı elinde tuttuğu anlamına gelir.
- Diğer taraftan, değersiz bir CVR, düşük performans bekleyen veya birleşme ve satın alma faaliyeti hakkında düşüş eğiliminde olan yatırımcılar için kötüdür. Bu tüccarlar, potansiyel CVR ödemesi için hisse senedine sahip olurken, hisse senedinde kısa pozisyonlara sahip olabilirler.
CVR’leri güvenceler olarak düşünmek önemlidir: kâr etme fırsatları değil. Hissedarları korumak için varlar, onlara fayda sağlamak zorunda değiller.
CVR’lerin Hissedarlar ve Şirketler İçin Faydaları
Uygun şekilde kullanıldığında, CVR’ler hem şirketlere hem de hissedarlar. Yine, anlaşmayı tetikleyen şartlara geliyor.
Hissedarlar için, bir CVR’nin birincil faydası, şirketin bir geçiş döneminde beklentilerin altında performans göstermesi durumunda tazminat garantisidir. Bu anlaşmalar, hissedarların kendilerine karşı bir miktar hesap verebilirlik olmasını sağlayarak hissedar güvenini yaratır. Bir şirket, bir CVR’de zorunlu kılınan ödülü ödemekten kaçınmak istiyorsa, onu tetikleyen koşullardan daha iyi performans göstermesi gerekir.
Şirketler için CVR’ler, beklentiler arasındaki boşlukları kapatmak için harika bir araçtır. Yukarıdaki örneği kullanarak, ABC Company, CVR’si sayesinde XYZ Company’yi satın almak için önceden daha az para ödeyecektir. Ve ileriye dönük tahminleri doğruysa, CVR anlaşmasındaki koşullardan daha iyi performans gösterecek, yani şirketin ek bir ödül ödemesine gerek kalmayacak. En iyi durum senaryosu daha az peşindir ve daha sonra hiçbir şey ödenmez.
Sonuç olarak, bir CVR’nin amacı, belirli bir zaman çerçevesi içinde istenen düzeyde hisse senedi performansı sağlayan şartlar üzerinde anlaşmaya vararak şirketleri ve hissedarları aynı sayfada buluşturmaktır.
Koşullu Değer Hakları Türleri
Koşullu değer hakları iki biçimde gelir: borsada işlem gören ve devredilemez. Şirketler, sözleşmeyi yazarken CVR türünü şart koşar.
- Borsada İşlem Gören Koşullu Değer Hakları. Bu haklar aktif olarak ticarette Borsa ve şirketin adi hisse senedine bağlı değildir. Bu, şirketin kriterleri karşılamaması durumunda, hamilin egzersiz tarihinde CVR tarafından belirtilen ödüle hak kazandığı anlamına gelir. Yatırımcılar, CVR’leri son kullanma tarihine kadar satın alabilir ve takas edebilir.
- Devredilemez Koşullu Değer Hakları. Şirketler, bu tür CVR’leri, birleşme ve satın alma faaliyeti tarihinde adi hisse senedi hissedarlarına dağıtır. Alıcılar bunları satamaz veya takas edemez ve hamilleri bunları son kullanma tarihine kadar elinde tutar. Çoğu koşullu değer hakkı, bunları düzenlemek daha kolay olduğu için devredilemez.
Kapasitesi ne olursa olsun, CVR’ler, bir seçeneğe benzer şekilde işlev gören bir tür teminatsız borçtur. Yalnızca bir dayanak varlığın (hisse fiyatı) performansına dayanmakla kalmaz, aynı zamanda alıcılara ödül için garanti hakkı verilmez.
Bilinmeyene Karşı Koruyun
Her iyi yatırımcı, riske karşı korunmanın yollarını arar. Şirketler çalkantılı zamanlarda yatırımcı güvenini korumaya çalışırken, koşullu değer hakları bir zeytin dalı görevi görür. Hissedarları belirsizlikten kurtulmaya ve işler plana göre gitmezse ödeme yapmaya teşvik ederler. Her şey yolunda giderse, değersiz kalırlar ve hem şirket hem de hissedarları fayda sağlar.