Şirket Esas Sözleşmesi Nedir?
Şirket esas sözleşmesi, bir şirketin yönetimine ilişkin kuralları ve ilkelerini belirten bir belgedir. Bu sözleşme, şirketin kuruluşundan itibaren geçerliliğini koruyan ve şirketin faaliyetlerini düzenleyen bir dökümdür. Esas sözleşme, şirketin ana faaliyet alanı, sermayesi, payların dağılımı, yönetim şekli ve yönetim organlarının yetkilerini belirtir. Esas sözleşme, bir şirketin kuruluşundan itibaren geçerli olur ve değiştirilebilir, ancak değişikliklerin yapılması yasal prosedürleri izlemek zorundadır. Esas sözleşme, bir şirketin kuruluş sözleşmesi olarak da bilinir.
Ananim Şirket Esas Sözleşme örneği için tıklayınız.
Şirket Esas Sözleşmesinin Şekil Şartları Nedir?
Şirket esas sözleşmesinin şekil şartları, Türk Ticaret Kanunu 339. maddede belirlenmiştir. Şirket esas sözleşmesinin noter tarafından tasdik edilmiş olması zorunludur. Esas sözleşme, şirketin kuruluşunu, ismini, konusunu, merkez adresini, paylarının niteliğini, payların miktarını ve temettü dağıtımını içermelidir. Esas sözleşme, ayrıca ortaklar arasındaki hakları ve yükümlülükleri, ortakların yönetim organlarının yetkilerini ve bu yönetim organlarının seçim şartlarını, ortakların karar alma mekanizmalarını ve kararların uygulanmasına ilişkin diğer hususları içerebilir.
Esas sözleşmenin noter huzurunda yapılması: Bir şirketin esas sözleşmesinin noter huzurunda yapılması zorunludur.
Esas sözleşmenin yazılı şekilde olması: Şirketin esas sözleşmesinin yazılı şekilde olması zorunludur. Sözleşme, noter tarafından onaylandıktan sonra, Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gönderilir.
Esas sözleşmenin imzalanması: Esas sözleşmesi imzalanması noter huzurunda yapılır.
Bu şekil şartlarına uygun olarak yapılıp tescil edilen bir şirket esas sözleşmesi, geçerli bir belge olur ve şirketin yönetimine ilişkin kuralları ve ilkelerini belirler.
Şirket Esas Sözleşmesinde Bulunması Gereken Zorunlu Maddeler Nelerdir?
1. Şirketin adı ve adresi.
2. Şirketin amacı ve faaliyet konuları.
3. Sermaye miktarı ve payların değerleri.
4. Pay sahiplerinin hakları ve sorumlulukları.
5. Yönetim kurulu ve ortakların özellikleri.
6. Yönetim kurulu tarafından alınacak kararların hukuki geçerliliği.
7. Şirketin faaliyet alanında alınacak kararlar ve ilanların nasıl yapılacağı
8. Şirketin gelir ve giderlerinin kontrolü.
9. Ortakların toplantılarının nasıl yapılacağı.
10. Şirketin çözülme ve tasfiye sürecinin nasıl yönetileceği.
Bu maddeler dışında, şirket esas sözleşmesine, şirketin faaliyetlerine ilişkin diğer hususlar da eklenebilir. Ancak, yasal olarak zorunlu olan bu maddelerin bulunmaması durumunda, esas sözleşme geçerli olmayacaktır. Bu nedenle, bir şirket esas sözleşmesi yapılırken, yasal zorunlulukları dikkate alınması önemlidir.
Esas Sözleşmesinin Tescili ve İlanı
Şirket esas sözleşmesi yukarıda yer verilen zorunlu unsurları içerecek şekilde hazırlanır. Bu sayılan gerekli şekli şartlarını da sağlıyorsa şirketin merkezinin bulunduğu Ticaret Sicilinde tescil edilir ve Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanarak ilan edilir.
Şirket, esas sözleşmenin tescili sonrası tüzel kişilik kazanacağından bu aşamadan sonra şirket ticareti faaliyetlerde bulunabilir.
Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesi
Şirket esas sözleşmesinde yapılacak değişiklikler, kural olarak ortakların çoğunluğuyla kararlaştırılan bir toplantıda alınır. Bu toplantıya, ortakların yazılı olarak çağrılması gerekir. Toplantıya katılmak için, ortakların çoğunlukla bulunması gerekir ve kararın alınması için imza koyan ortakların çoğunluğunun bulunması gerekir. Karar alındıktan sonra, değişiklikler, Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır.
Şirket esas sözleşmesi, bir şirketin kuruluşundan itibaren geçerliliğini koruyan ve şirketin faaliyetlerini düzenleyen bir belgedir. Bu nedenle, esas sözleşmenin değiştirilmesi işlemi, yasal prosedürleri izlemek zorundadır.
Şirket esas sözleşmesinde değişiklik yapılabilmesi için şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile karar alınması gerekmektedir. Yani 7 ortağın olduğu bir şirkette, 4 kişinin katılımı ile genel kurul yapılabilir ve 3 kişinin oyu ile karar alınabilir. Burada belirtilen oy oranları şirket esas sözleşmesinde artırılabilir fakat azaltılamaz.
Bazı kritik konulardaki esas sözleşme değişikliği, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin oybirliğiyle alınmalıdır.
- Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar,
- Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar oybirliği ile alınır.
Bazı konulardaki esas sözleşme değişikliği kararları ise sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır.
- Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi,
- İmtiyazlı pay oluşturulması,
- Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması için yüzde yetmişbeş olumlu oyu gerekir.