-
5520 sayılı kurumlar vergisi kanunu'nun 19. maddesi hükmüne göre "tam mükellef bir sermaye şirketinin, diğer bir sermaye şirketinin hisselerini, bu şirketin yönetimini ve hisse çoğunluğunu elde edecek şekilde devralması ve karşılığında bu şirketin hisselerini devreden ortaklarına kendi şirketinin sermayesini temsil eden iştirak hisselerini vermesi" dir.
yasaya uygun yapılması vergi avantajı sağlar.
-
(bkz: vergi mevzuatı)
-
-
alan şirketin alınan şirketi nakit kullanmadan, kendi hisseleri ile satın alması işlemidir. bunun için her iki şirketin hisse değerlendirilmesi yapılarak bir oran belirlenir. 3/1 gibi bir oran, elinde alınan şirketin 1 pay hissesi olan hissedara, alan şirket hisselerinden 3 pay verileceğini belirtir.
(bkz: #31728530)
-
kurumlar vergisi kanunu 19/3-c hisse değişimini aşağıdaki şekilde tanımlamaktadır:
tam mükellef bir sermaye şirketinin, diğer bir sermaye şirketinin hisselerini, bu şirketin yönetimini ve hisse çoğunluğunu elde edecek şekilde devralması ve karşılığında bu şirketin hisselerini devreden ortaklarına kendi şirketinin sermayesini temsil eden iştirak hisselerini vermesi, bu kanunun uygulanmasında hisse değişimi hükmündedir. hisseleri devralınan şirketin ortaklarına verilecek iştirak hisselerinin itibari değerinin %10'una kadarlık kısmının nakit olarak ödenmesi, işlemin hisse değişimi sayılmasına engel değildir.
yukarıdaki tanımda da ifade edildiği üzere burada devir veya birleşmede olduğu gibi bir fesh olma durumu yoktur. tam mükellef bir sermaye şirketi, diğer bir sermaye şirketinin yönetimini ve hisse çoğunluğunu ele alacak şekilde devralması ve devredilen hisseler karşılığında devraldığı hisselere sahip olan ortaklara yeni hisseler verilirse bu hisse değişimini ifade etmektedir. örneğin a ltd. şirketi, b ltd. şirketini hisse değişimi yoluyla devralmak istiyor. a şirketi b şirketinin yönetimini ve hisse çoğunluğu elde edecek şekilde hareket etmeli ve aldığı hisse karşılığında kendi sermayesini artırarak b şirketinin ortaklarına kendi şirketinin hisselerini vermelidir. bu durumda a şirketi artık b şirketinin ortağı durumundadır. b şirketinin ortakları da artık a şirketinin ortakları olmuştur.
hisseleri devralınan şirketin ortaklarına verilecek iştirak hisselerinin itibari değerinin %10'una kadarlık kısmının nakit olarak ödenmesi işlemin hisse değişimi sayılmasına engel değildir. burada kanunun ifade etmek istediği hisselerin itibari değerinin %10'una kadar kısmın nakit olarak ödenmesi hisse değişimine mani değildir. eğer alınan hisse karşılığında %10'un üzerinde nakit para ödeniyorsa bu işlem bildik satış işlemi olmaktadır. hissesini devreden ortak nakit para alarak satış işlemine girmiş bulunur bu da hisse değişiminin mantığına aykırıdır. kanunun %10' a kadar nakit ödemeye müsaade etmesi hisse oranlarındaki küsuratlı rakamları önlemeye yöneliktir.