E-Yaklaşım / Eylül 2023 / Sayı: 369
I- GİRİŞ
Anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluğunu ortadan kaldıran usullerden birisi ibradır. Kelime olarak “aklama, temize çıkarma” demek olan ibra, yönetim kurulu üyelerinin, yapmış oldukları işlemlerden dolayı şirket zararı doğmuş olsa dahi, pay sahiplerinin bu duruma razı olduğu ve üyelerin sorumluluklarına gitmeyeceği anlamına gelir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu([1]) (TTK([2]))’nun 558. maddesinin birinci fıkrasında “İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz” hükmüne yer verilerek, anonim şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararının, sonradan başka bir genel kurul kararı ile kaldırılmasına izin verilmemiştir([3]). TTK’nın 408. maddesinin 2/b bendi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin ibraları hakkında karar verilmesi, anonim şirket genel kurulunun devredilemez görev ve yetkilerindedir. Bu yönüyle, anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verecek organ, şirketin genel kurulu olarak belirlenmiştir([4]).
Genel kurulca, yönetim kurulu üyelerinin ibrasını müzakere edilip karara bağlanabilmesi için toplantının gündeminde bu hususa yer verilmiş olması gerekir. TTK’nın 413. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz” hükmü ile ifade bulan