Şirket birleşmesi ya da diğer adıyla şirket evliliği nedir? Hangi şekillerde yapılır? Şirket birleşmesinin gerçekleşmesi için hangi koşullar yerine getirilmelidir? Hepsi bu yazıda…
Öncelikle şirket nasıl kurulur yazımıza da göz atmak isteyebilirsin.
Şirket birleşmesi ya da şirket evliliği nedir?
Tüzel kişilikler, yani şirketler; rekabeti azaltmak, verimliliği arttırmak, hammadde tedarikini daha düzenli hale getirmek gibi nedenlerle başka bir şirketin bünyesine girmek ya da başka şirketlerle birleşmek isteyebilirler. Şirket birleşmesi, diğer adıyla şirket evliliği; şirketlerin devir ya da birleşme yoluyla yeni şirket oluşturmak üzere bir araya gelmesidir. Şirket birleşmesinde şirketlerden en az birinin tüzel kişiliği sona erer ve tüm malları alacakları ve borçlarıyla beraber devralan şirkete geçer.
Şirket birleşmesi nasıl yapılır?
Türk Ticaret Kanunu’nun 136 ila 158. maddeleri arasında şirket birleşmesinin iki türlü yapıldığı belirtilir:
- Devralma şeklinde birleşme: Devralma şeklinde birleşmede bir şirket başka bir şirketin bünyesine katılır ve tüm malvarlığı alacakları ve borçlarıyla beraber devralan şirkete geçer. Devrolunan şirketin tüzel kişiliği sona erer ve adı ticaret sicilinden adı silinir.
- Yeni kuruluş şeklinde birleşme: Yeni kuruluş şeklinde birleşmede iki ya da daha fazla şirket birleşip yeni bir şirket kurar. Devralma şeklinde birleşmede yalnızca devrolunan şirketin tüzel kişiliği biterken yeni kuruluş şeklinde birleşmede, birleşen tüm şirketlerin tüzel kişilikleri son bulur ve yepyeni bir tüzel kişilik oluşur.
Şirket birleşmesinin koşulları
Gerek sermaye gerek şahıs şirketleri, gerekse kooperatifler şirket birleşimi yapabilir. Türk Ticaret Kanunu’nda, şirket birleşmelerinin koşulları şöyle sıralanır:
- Sermaye şirketleri sadece başka bir sermaye şirketiyle ya da kooperatiflerle birleşebilir. Kolektif ve komandit şirketlerle birleşmek için devralan olmaları gerekir.
- Şahıs şirketleri başka bir şahıs şirketleriyle birleşebilir. Sermaye şirketleri ve kooperatiflerle birleşmek için devrolunan olmaları gerekir.
- Kooperatifler diğer kooperatiflerle ya da sermaye şirketleriyle birleşebilir. Şahıs şirketleriyle birleşmek için devralan olmaları gerekir.
Tasfiye edilen şirketlerin birleşmeye katılması, malvarlıklarının dağıtılmaya başlanmamış olması ve tasfiye halindeki şirketin devrolunan şirket pozisyonunda olması ile mümkün olur. Sermaye kaybı ya da batık durumdaki şirketlerin birleşmesi kaybolan sermayeyi ya da borcu karşılayabilecek malvarlığına sahip bir şirketle birleşmeleri ile gerçekleşebilir.
Şirket kapatmak, tasfiye nedir?
Şirket evliliği yapılırken hangi adımlar takip edilir?
Türk Ticaret Kanunu, ilgili maddelerinde şirket evliliğinin adımlarını şöyle sıralar:
- Birleşme sözleşmesi: Yazılı şekilde birleşme sözleşmesi imzalanmalıdır. Bu sözleşmede birleşmeye katılan şirketler, birleşme şartları ve şirket payları ve varsa denkleştirme tutarı bulunur.
- Birleşme raporu: Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir birleşme raporu oluşturularak rapora birleşmenin amaç ve sonuçları ile birleşme sözleşmesi eklenmelidir. Birleşmeye katılan tüm ortaklar onaylarsa küçük ve orta ölçekli şirketlerin bu raporu hazırlamasına gerek yoktur.
- Karar: Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları birleşme sözleşmesini imzalar. Sözleşme, genel kurullarca oylanır. Genel kurulda istenen oy oranı her bir şirket türünde farklıdır.
- Tescil ve ilan: Birleşme kararı çıkınca birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurulur. İlan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yer alır.
Gelir ve giderlerini kolayca takip edip enerjini işine büyütmeye ayırmak istiyorsan Bizmu’yu 14 gün ücretsiz olarak deneyebilirsin.