İki eski samimi dost olan Gülüm Arif ve Doktor Tırtıl Necmi, İstanbul'un eski semtlerinden birinde mütevazi bir hayat sürmektedirler. Ancak bir gün bu kıt kanaat geçinmek, canlarına tak eder ve bir plan yaparlar. Sosyetenin tanınmış dullarından birinin hayatına girip, onun güvenini kazanacaklar ve Sema Hanım parayı bizimkilere kendi isteği ile verecektir. Planlarını uygulamaya koyan iki kafadarın başlarına geleceklerden haberleri yoktur.