Nick Wells (Robert De Niro), suç dünyasından emekli olmaya hazırdır. Kız arkadaşı Diane (Angela Bassett) ile beraber sakin ve huzurlu bir yaşama başlar ve tek tutkusu olan jazz üzerinde yoğunlaşır. Fakat iş ortağı ve arkadaşı Max'in (Marlon Brando) bambaşka planları bulunmaktadır. Bunları uygulamaya koymak için genç, saldırgan ve yetenekli bir hırsız olan Jack (Edward Norton) ile işbirliği yapar. İlk büyük 'işini' başarıyla yapmak isteyen Jack'in de Nick gibi tecrübeli bir iş arkadaşına ihtiyacı vardır.