Transkript
1 1 ABD de Şirket Devir ve Birleşmelerinde Vergi ve Muhasebe Konuları* Celal ÇELİK Hesap Uzmanı (Vergi Dünyası-Şubat 2001) Bu yazı şirket devir ve birleşmelerine ilişkin Amerika Birleşik Devletleri'ndeki vergi ve muhasebe uygulamalarını incelemektedir. I İş Birleşmeleri ve Vergisel Anlamları Bu makale boyunca devralan ve hedef (devralınan) şirket kavramları şirket birleşmesinde taraf olan firmaları açıklamak amacıyla kullanılmıştır. Uç çeşit şirket bütünleşmesi düşünülebilir. 1. Birleşme: Hedef şirketin bağımsız tüzel kişiliği son bulur ve onun bütün mevcutları ve borçları devralan şirkete geçer. 2. Hisse senetlerinin devralınması: Hukuki kişiliğini sürdüren hedef şirketin bütün hisse senetleri başka bir şirket tarafından devralınır. 3. Aktiflerin satın alınması: Devralan şirket, hedef şirketin aktiflerini kısmen veya tamamen (bazı borçlarını da alabilir) satın alır. Hedef şirketin ortaklarına nakit, devralan şirketin borç belgesi veya hisse senetleri verilmek suretiyle değişik şekillerde ödeme yapılabilir. Devir işlemi sonuçlandığında, devralan şirket aldığı aktifleri emsal (piyasa) bedeliyle değerlerken, hedef şirketin ortakları kendi kazanç veya zarar durumuna göre vergi öderler. Duran varlıkların yüksek bedellerle aktife alınması ayrılacak amortisman tutarlarını artırır ki, ayrılan amortisman tutarı devralan şirketin ödeyeceği vergi miktarını belirleyen önemli bir unsurdur. Bu durumun bir istisnası vergisiz (veya vergiden istisna) işlem olarak adlandırılan işlemlerdir. Bu işlemlerde, devralan şirket devraldığı aktifleri vergisel amaçlarla (mali bilançoda) yeniden değerleyemez. Vergisiz (vergiden istisna) işlemlerde, eğer hedef şirketin ortakları devralan şirketten aldıklarını elden çıkarırlarsa, elde ettikleri gelir vergiye tabi tutulur veya zarar vergi kanunlarınca tanınır. Eğer vergiden istisna bir şirket birleşmesi koşulları gerçekleşir ve devrolunan şirketin ortaklarına hisse senedi şeklinde bir ödeme yapılırsa, devrolunan şirketin ortakları devrettikleri hisselerine karşın almış oldukları hisse senetleriyle ilgili olarak herhangi bir gelir veya zarar bildiriminde bulunmayacaklardır. Sadece, almış oldukları yeni hisse senetlerini elden çıkardıkları vakit sağladıkları gelir veya oluşan zarar vergi kanunlarınca tanınacaktır. Ayrıca, devralan şirket aldığı aktifleri vergi amaçlarıyla yeniden değerleyemeyecektir. Vergisiz bir işleme hak kazanmak için mutlaka belli koşulların yerine getirilmesi gerekmektedir. Vergisiz işlem koşulları Bir şirket birleşmesinin vergisiz bir işlem olarak kabul edilmesi için iki koşulun yerine getirilmesi gerekmektedir. 1. Devrolan şirketin ortakları, grup olarak, devralan şirkette devam eden hisse sahibi olmalıdırlar. 2. Bu hisse devrolan şirketin aktiflerinin büyüklüğü ile orantılı olmalıdır. Bu iki kural mutlak anlamıyla anlaşılmamakta, sık sık aşağıdaki şekilde yorumlanmaktadır.
2 Devralan şirketin ortakları birleşme öncesinde birleşilen şirkette bulunan hisse senetlerinin en az % 50'si oranında hisse senedi elde etmelidirler. 1 Eğer aşağıdaki iki koşul sağlanırsa, hisse senedinin ele geçirilmesi işlemi vergiden istisna kabul edilir: 1. Hedef şirketin ortaklarına yapılan bütün ödemeler devralan şirkete ait oy hakkı sahibi (adi veya imtiyazlı) hisse senedi şeklinde olmalıdır. 2. Devralan şirket, hedef şirketin en az %80'i oranındaki oy hakkı sahibi hisse senedine sahip olmalıdır. edilir: Eğer aşağıdaki iki koşul yerine getirilirse, aktiflerin satın alınması işlemi vergiden istisna olarak kabul 1. Bütün ödemeler devralan şirkete ait oy hakkı sahibi (adi veya imtiyazlı) hisse senedi şeklinde yapılırsa, 2. Hedef şirketin aktiflerinin tamamı, ya da önemlice bir bölümü devredilirse. İkinci şartın yerine getirildiğinin ölçülmesinde iki kural uygulanır. 1. Sadece hedef şirkette, kalan borçlara yetecek miktarda aktif bırakılabilir. 2. Net aktiflerin emsal bedelinin en az %90 ı veya brüt aktiflerin en az %70 i devralan şirkete aktarılmalıdır. Genel Faydalar Doktrini 1987 yılından önce, devralan şirketin hedef şirketin bütün aktiflerini satın alıp, bunları yeniden değerlemesi ve değerleme işlemi dolayısıyla herhangi bir vergi ödememesi mümkündü. Genel faydalar doktrini, tasfiye edici bir dağıtım şeklinde bütün aktiflerini ortaklarına aktaran ve tüzel kişiliği son bulan (hedef) şirketin, tüzel kişilik olarak herhangi bir sermaye kazancı (veya kaybı) vergisine muhatap olmamasını varsayıyordu. Tasfiye işleminin vergiden istisna bir yeniden yapılanmaya hak kazanmamasından dolayı da, tasfiye edilen tüzelkişiliğin ortaklarının (tasfiye karı veya zararı dolayısıyla oluşan gelirden ötürü) vergi ödemeleri gerekmekteydi yılında, Genel faydalar doktrini yürürlükten kaldırıldı. Şimdi, eğer doğrudan doğruya hedef şirkete ödeme şeklinde vergiye tabi bir işlem oluşursa, hedef şirket bu parayı tasfiye etmek suretiyle olsa ortaklarına aktarsa dahi tüzel kişilik olarak vergi öder. Aynı zamanda hedef şirketin ortakları, kendilerine intikal eden tasfiye payları dolayısıyla gelir vergisi öderler. (II) İş Birleşmeleri ve Muhasebe Uygulamaları İş birleşmeleri genellikle iki şekilde açıklanır. 1. Satın alma yöntemi, 2. Hisselerin toplanması (Havuzlama yöntemi) (bazı özel koşulların gerçekleşmesi halinde) Hisselerin toplanmasının (havuzlama yöntemi) gerekçesi hisselerin devamlılığı varsayımıdır. İki şirketin birleşmesi suretiyle, iki farklı adi hisse grubu dışarıdan herhangi bir ilave yatırım veya dışarıya herhangi bir aktarma olmaksızın tek bir hisse grubu oluşturmaktadır. Eğer yapılan işlem hisselerin toplanması sayılıyorsa, iyi tanımlanmış 12 farklı koşul* yerine getirilmelidir. Buradaki en önemli konu dördüncü koşul olup, hedef şirketin bütün veya önemli miktardaki oy hakkı sahibi hisse senetlerinin, bütünüyle devralan şirketin oy hakkı sahibi hisse senetleriyle değiştirilmek suretiyle birleşmenin gerçekleşmesi halinde, hisselerin toplanması hali gerçekleşmiş olur. Diğer bütün durumlarda, satın alma muhasebesi gereklidir. Vergiden istisna şirket birleşmesi ve hisse senetlerinin satın alınması uygulamaları çoğu kez "hisselerin toplanması" uygulamasına hak kazanır. Bununla birlikte, oy hakkı olan imtiyazlı hisse senetlerini içeren bir birleşme vergiden istisna bir işlem olarak nitelenebilir ancak bu işlem hisselerin toplanması uygulamasına hak kazanamaz.
3 Hisselerin toplanması (havuzlama) yönteminde birleşen iki firmanın bilançolarının toplanmasıyla birleşme sonrası şirketin bilançosuna ulaşılır. Bu basit kuralın tek istisnası, birleşilen kuruluşun sermaye hesabı uygulamasıdır. Sermaye hesabının toplam tutarı, iki bağımsız şirketin sermayelerinin toplamından fazla olmamasına rağmen, sermaye hesabının alt hesapları olan "nominal sermaye", "sermaye artışları" ve "dağıtılmayan karlar" hesapları farklı rakamlar içerebilir. Fakat sermaye hesabının toplamı her zaman için birleşen iki firmanın sermaye hesapları toplamına eşittir. Eğer hisselerin toplanması yöntemi kullanılamıyorsa, satın alma muhasebesi yöntemi uygulanır. Bu durumda hedef şirketin bütün aktifleri ve borçları devralan şirketin kayıtlarına gerçek piyasa değeriyle kaydedilir. Satın alma bedeline göre (satın alma bedeli hedef şirkete yapılan ödemeler ile üstlenilen borçların değerinin toplamıdır). pozitif ve va negatif şerefiye hesaplanır. Bu işlemlerde şerefiye, satın alma bedeliyle, alınan aktiflerin eski muhasebe değeri arasındaki farktan yeniden değerleme farkının düşülmesi suretiyle hesaplanır. Örneğin, hedef şirkete ait bütün adi hisse senetlerinin 20 milyon $ piyasa değeri olan imtiyazlı hisse senetleri verilmek suretiyle satın alındığını varsayalım. Hedef şirketin aktifleri 8 milyon $, borçları 3 milyon $ ve sermayesi 5 milyon $'dir. Aktiflerin piyasa değeri (emsal bedeli) 10 milyon $'dir. Bu durumda yapılan hesaplamalar aşağıda gösterilmiştir. değeri tutarı Satın alma bedeli = Verilen imtiyazlı hisse senetlerinin değeri + Üstlenilen borçların toplamı Satın alma bedeli = 20 milyon $ + 3 milyon $ Satın alma bedeli = 23 milyon $ Yeniden değerleme tutarı = Alınan aktiflerin piyasa değeri - Aktiflerin muhasebe kayıtlarında görünen Yeniden değerleme tutarı = 10 milyon $ - 8 milyon $ Yeniden değerleme tutarı = 2 milyon $ Şerefiye = Satın alma bedeli - Aktiflerin muhasebe kayıtlarında görünen değeri - Yeniden değerleme Şerefiye = 23 milyon $ - 8 milyon $ - 2 milyon $ Şerefiye =13 milyon $ Devralan şirket: bilançosunun aktif tarafı 10 milyon $ aktifler (emsal bedel) ve 13 milyon $ şerefiye olmak üzere toplam 23 milyon dolar tutarında artmaktadır. Bilançonun pasif kısmında ise 3 milyon $ borç artışı ve 20 milyon $ sermayede (yeni artırılan) olmak üzere toplam 23 milyon dolarlık bir artış olmaktadır. Şerefiye 40 yıllık bir süreç içerisinde amorti edilmektedir. Bu amortisman tutarları vergi uygulamaları açısından gider olarak kabul edilmez. Devralan Şirketin devir öncesi bilançosu (milyon $) Aktif toplamı 100 Toplam borçlar Toplam sermaye Pasif toplamı Devrolunan (Hedef) Şirketin devir öncesi bilançosu (milyon $) Aktif toplamı* 8 * Aktiflerin emsal bedeli 10 milyon $ dir. Toplam borçlar Toplam sermaye Pasif toplamı 3 5 8
4 Birleşme sonrası devralan şirketin bilançosu (milyon $) Devralan şirketin aktifleri Hedef şirketin aktifleri Şerefiye* 100 Devralan şirketin borçları 10 Hedef şirketin borçları 13 Devralan şirketin sermayesi Yeni çıkarılan sermaye Aktif toplamı 123 Pasif toplamı * Şerefiyenin hesaplanışı Satın alma bedeli Eksi; Eski muhasebe değeri (devrolan şirketin defterlerinde yazan) Eksi: Yeniden değerleme dolayısıyla oluşan artış rakamı (Devralan şirketin kayıtlarında görünmekte) Şerefiye tutarı (III) İş birleşmelerinde Vergi ve Muhasebe Kuralları Hisselerin toplanması ve satın alma muhasebesi yöntemleri beyan edilecek amortisman tutarlarının hesaplanmasında değişik sonuçlar doğurabilir. Normal olarak tipik satın alma muhasebesinde, yıllık olarak ayrılan amortisman tutarları aktiflerin emsal bedelle değerlenmesine paralel olarak artacaktır. Gelir idaresine ödenecek verginin tespiti açısından birleşmenin şekline göre (vergiye tabi veya vergiden istisna olmasına göre) amortisman uygulamasına esas tutar değişecektir. Bir çok halde birleşme sonrasında amortismanlarla ilgili vergi muhasebesi ve ticari muhasebe kuralları aynıdır. Böylece, vergisiz birleşmeler çoğunlukta hisselerin toplanması olarak kabul edilir (bu uygulamada vergi ve ticari muhasebe uygulamaları açısından ayrılacak amortisman tutarları arasında herhangi bir farklılık bulunmamaktadır). Vergiye tabi birleşmeler ise satın alma muhasebesi yöntemiyle izah edilir (bu yöntemde vergi ve ticari muhasebe uygulamaları farklıdır). Örneğin, hedef şirketin hisselerinin tamamının, bütünüyle devralan şirketin oy hakkı sahibi imtiyazlı hisse senetleri verilmesi suretiyle devralındığını varsayalım; bu uygulama vergiden istisna bir değişim olmaya hak kazanır. Hedef şirketin ortaklarının gelirleri hemen vergilenmez ve satın alan şirket de ödeyeceği kurumlar vergisi tutarlarını azaltmak amacıyla ayıracağı amortisman tutarlarını artıramaz. Ancak hala, devralan şirket ticari muhasebe uygulaması açısından "satın alma muhasebesi" kurallarını uygulayacaktır. Böylece, ticari muhasebeye göre ayrılan amortisman *utarları değişebilirken, vergi muhasebesine göre ayrılacak amortisman tutarlarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. (IV) Kurumlar Vergisi Diğer Dönemlere Devreden Zararlar ve Şirket Birleşmeleri. Şirket birleşmelerinde diğer dönemlere devreden zararlarla ilgili uygulamalar oldukça önemlidir. 2 Genel olarak devralan kurum kendi bünyesinde mevcut bulunan geçmiş yıl zararlarını devrolunan şirketin gelirlerinden indirebilir. Buna karşın, genellikle devrolunan şirketin geçmiş yıl zararları bütünüyle devralan şirket tarafından kullanılamaz. Zarar nakilleriyle ilgili mevcut kuralların oldukça karışık olmasına rağmen (Genel Vergi Kanunu madde 382), genel olarak şunları söyleyebiliriz. Eğer şirketin sahiplik yapısında yeterince büyük bir değişiklik oluyorsa, devralan şirket geçmiş yıllar zararlarını ancak kısmen indirim konusu yapabilir. (V) Şirket Birleşmelerinde Vergi ve Ticari Muhasebe Düşüncelerine İlişkin Örnekler. Birleşmenin şekline göre değişik vergi ve ticari muhasebe uygulamaları görülür. Yapılan işlemin vergi uygulaması açısından karşılaşılan statüsü Amerikan Gelir İdaresi (IRS) tarafından belirlenir ve bu statü ticari hukuk kurallarından bağımsızdır. Aşağıda değişik teorik örneklere yer verilmiştir. Uygulamada karşılaşılan pek çok olay a^ağıdaki örneklere benzemektedir. 1. Bir şirket (devralan) ürettiği bir ürün dolayısıyla mahkemede davalı durumunda olan bir şirketi (devrolan) satın almak isteyebilir. Mevcut borçların hedef şirkette bırakılarak bu şirketin sadece aktiflerinin satın alınması tercih
5 edilebilir bir strateji olabilir. Mevcut borçların hedef şirketin tüzel kişiliğinde bırakılmasıyla, devralan şirket mevcut veya ileride açılacak herhangi bir tazminat davasından kendini korumak isteyebilir. Eğer mevcutların (aktiflerin) satın alınması sağlanmazsa, hisse senetlerinin satın alınması yöntemi şirket birleşmesine tercih edilebilir; çünkü, devralınan şirketin bağlı şirket niteliğinde olması ve devralan şirketten bağımsız bir kişiliğinin bulunması dolayısıyla devralan şirketin aktifleri devrolunan şirketin potansiyel borçlarına karşı korunmuş olmaktadır. (Örneğin, American Home Products şirketinin A.H. Robbins şirketine yaptığı satın alma teklifi bu şekildedir.) 2. Hedef şirketin hisselerini ele geçirmek amacıyla oy hakkı sahibi hisse senetlerinin çoğunu spekülatörlerden satın almak. Bu durumda hisse senetlerinin nakit ödenmek suretiyle alınması yöntemi, hisse senedi verilmek suretiyle alınmasına tercih edilebilir. Çünkü spekülatörler işlemin vergisiz olup olmamasından ziyade, kısa dönemli karlarının yeterli düzeyde olmasıyla daha çok ilgilidirler. 3. Bir şirket amortisman uygulaması dolayısıyla aktifleri iyice küçülmüş bir şirketi ele geçirmek istiyor. Eğer devralan şirket aktife yeni giren duran varlıkları yeniden değerleyerek yüksek amortisman ayırmak suretiyle ileride ödeyeceği vergileri düşürmek istiyorsa, vergiye tabi tutulan bir birleşme şekli seçilecektir, Ancak Genel Kullanımlar Doktrinin kaldırılmasından sonra bu işlemin cazibesinin azaldığı göz önünde tutulmalıdır. En basit haliyle devralan kurum amortisman yoluyla uzunca bir süreç içerisinde vergisel avantaj sağlar. Ancak, Genel Kullanımlar Doktrininin kaldırılmış olması dolayısıyla da, devralan şirketin tüzel kişiliği de satış dolayısıyla oluşan gelirden ötürü de derhal vergi öder. Eğer vergiye tabi bir işlem gerçekleşmiş ise (örneğin nakit ödeme yapılması durumu), "satın alma muhasebesi" yöntemi mutlaka kullanılmalıdır. 4. Bir şirket (devralan) hedef şirketi aktiflerinin piyasa değerinin üzerinde bir ödeme yapmak suretiyle devralmak istiyor. Devralan şirketin yönetimi açıklanan şirket kartnın düşmesinden endişe duymaktadır. Eğer "satın alma muhasebesi" yöntemi uygulanırsa önemli tutarlı şerefiye oluşacaktır. Şirketler bu şerefiyenin itfasından kaynaklanan ticari karlarında düşüş açıklamakta tereddüt gösterebilirler ve "hisselerin toplanması" uygulamasını seçebilirler. Fakat bu konuda yapılan bilimsel araştırmalar seçilen muhasebe yöntemine göre şirketlerin borsa değerinin kayda değer ölçüde değişmediğini göstermektedir Bir şirket başka bir şirketin oy hakkı sahibi %21 oranındaki hisse senedini son iki ay içerisinde nakit ödeme yapmak suretiyle borsadan satın alsın. Aynı şirket diğer şirket üzerinde olabildiğince tam kontrol kurmaya çalışsın. Hedef şirketin ay hakkı sahibi %10'luk hisse senedi sahibi yönetimi, şirketi ele geçirmek isteyenlerin aleyhinde hareket ediyor. Teorik olarak gelecekte en fazla %79 oranında hisse senedi satın alınabilir, dolayısıyla vergiden istisna işlem koçulu olan en az %80'i satın alma kuralı yerine getirilemez. Bu nedenle vergiye tabi olmayan bir hisse senedi değişimi imkanı ortadan kalkmıştır. Hedef şirketin yönetiminin aleyhte davranmasından ötürü de aktiflerin satın alınması da oldukça güçtür. Dolayısıyla, hisse senetlerinin nakit ödenmek suretiyle ele geçirilmesi tercih edilebilir bir yöntem olabilir. Bu durumda "satın alma muhasebesi yöntemi" kaçınılmazdır. 6. Bir şirketin önemli miktarda gelecek döneme devreden zararları mevcuttur. Bu şirketin ileride söz konusu zararları kapatacak kadar kar elde etmesi beklenmemektedir. Geçmiş yıl zararları mahsubu imkanın ortadan kalkmasına (kullanmanın ertelenmesi veya 15 yıllık sürenin geçmesi) engel olmak için söz konusu şirketin karlı bir şirketle birleşmesi oldukça çekici olabilir. Genel Vergi Kanunun md. 382 ile bağlantılı sorunları açmak amacıyla zararlı şirket tarafından karlı şirketin devralınması uygulaması yapılabilir. Eğer karlı şirket geçmiş yıl zararları bulunan şirketi satın alırsa, mevcut geçmiş yıl zararları bütünüyle kullanılmayabilir. Bunun yanında, eğer zararlı şirket karlı şirketi devralırsa, söz konusu zararlar bütünüyle diğer şirketten gelen karlardan mahsup edilecektir. Dipnotlar
6 * Bu not Prof. H. B. Reiling tarafından yazılan bir makaleden (Harvard 1ş İdaresi Okulu , Rev. 11 Ocak 1989,) Türkçe'ye Hesap Uzmanı Celal ÇELlK tarafından çevrilmiştir. Makalenin orijinal ismi 'Note on Tax and Accounting Issues in Mergers and Acquisitions'. 1 Kesin olarak hangi tarihteki birleşme öncesindeki değerin esas alınacağı konusunda tam bir açıklık bulunmamaktadır. Bu değer birleşme öncesindeki değer olacaktır, ancak mutlak tarih konusunda bazı belirsizlikler bulunmaktadır. *ÇN. Havuzlama (hisselerin toplanması) yönteminin uygulanabilmesi için gereken 12 koşul şunlardır. 1)Birleşen şirketlerin her biri bağımsız olmalı ve birleşme planı başlamadan önceki iki yıllık sürede diğer şirketin iştiraki veya bağlı ortaklığı olma ilişkisi bulunmamalıdır. Ancak bu şart, bağımsız olmayan bir şirketin bir kısım veya bütününün devamı (halefi) olmadıkça önceki iki yıllık süre içerisinde yeni kurulmuş şirketleri hariç tutmaktadır. 2) Birleşme planının başlatıldığı ve tamamlandığı tarihler arasında birleşen şirketlerden hiçbirisinin bir diğerinin dolaşımındaki oy hakkına sahip hisse senetlerinin % 10'nu veya daha fazlasını yatırım amacıyla elinde tutmaması gerekir. Burada tutulan senetlerin, birleşme planını uygulamak için çıkarılan senetlerle değiştirilen senetler olması durumu hariç tutulmuştur. Diğer bir deyişle birleşen şirketlerin her biri bağımsız olmalıdır. 3) Birleşme, tek bir işlem ile veya birleşme işlemleri başladıktan sonraki bir yıl içerisinde bir plana bağlı olarak yapılmalıdır. 4) Birleşme sonucu ortaya çıkan şirket veya devralan şirket, birleşme planının tamamlandığı tarihte birleşen şirketlerin oy hakkına sahip senetleri ile değiştirilebilecek, oy hakkına sahip hisse senetlerinin çoğunluğunun sahip olduğu hakları taşıyan yeni hisse senedi çıkarmalıdır. Bu şartın esası, birleşen şirketlerin dolaşımındaki hisse senetlerinin % 90 veya daha fazlasının, birleşme planının başladığı ve tamamlandığı tarihler arasında, birleşme sonucu ortaya çıkan şirket tarafından çıkarılan oy hakkına sahip senetlerle değiştirilebilmesidir. 5) Birleşen şirketlerin her birinin aynı nitelikteki oy hakkına sahip hisse senetlerine sahip olmaları gerekmektedir. 6) Birleşen şirketler oy hakkına sahip hisse senetlerini sadece şirket birleşmeleri dışındaki amaçlarla tekrar satın alabilirler ve hiç bir şirket, birleşme planının başladığı tarihten sonra makul sayıdan fazla hisse senedi alamaz. 7) Birleşen şirketlerin pay sahiplerinin haklarını ihlal edici bir uygulama olmamalıdır. 8) Birleşen şirketlerin pay sahiplerinin oy haklarını kullanmalarını engelleyen bir uygulama olmamalıdır. 9) Birleşme planının tamamlandığı tarihte, muallakta kalan hiçbir husus kalmamalıdır. 10) Birleşilen şirket, birleşmeyi sağlamak (yürütmek) üzere çıkarılan hisse senetlerinin tümü veya bir kısımını doğrudan veya dolaylı olarak geri çekmeyi veya tekrar almayı kabul edemez. 11) Devralan veya yeni teşekkül ettirilen şirket, birleşme işlemi öncesi birleşen şirketlerin hissedarlarının çıkarları için mali düzenlemelere (birleşme içlemlerine bağlı olarak çıkarılan hisse senetleri ile sağlanan kredilere garanti verilmesi gibi) girişemez. 12) Birleşilen şirket, birleşme öncesindeki şirketin olağan işinde satılacak olan birden fazla aynı tesis veya aşırı kapasite ve varlıkları bertaraf etmek amacı haricinde birleşmeden sonraki iki yıl içerisinde birleşilen şirketin belirgin bir bölümünü elden çıkaramaz. (Kaynak: Arif UĞUR, "ABD'de İşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesi", Vergi Sorunları Dergisi, Eylül 2000 sayısı, sayfa 163.) 2 Genel olarak cari dönem gelirinden indirilemeyen zararları üç yıla kadar gerideki ve 15 yıla kadar da ilerideki gelirlerden indirmek mümkündür 3 H. Hong, R.S. Kaplan ve G. Mandelker, "Pooling or Purchase: The Effects of Accountıng for Mergers on Stock Prıces", The Accountıng Revıew, 1978, pp Seçilen muhasebe yöntemi şirketin borsa değerleri üzerinde etkili olmayabilir ancak muhasebe yöntemleri şirket yönetimlerine şirketin karından pay şeklinde yapılan ödemeler üzerinde önemli düzeyde etkiye sahiptir.