New York’ta yaşayan Larry (Ben Stiller), işsiz ve eşinden yeni ayrılmış bir adamdır. Sonunda tarih müzesinde bir gece bekçiliği işi bulur. Başlarda herşey yolundadır ancak bir süre sonra müzede bulunan her şey canlanmaya başlar. Larry ya işi bırakıp yeni bir iş aramaya başlamalı, ya da geceleri canlanan tüm, kızılderililer, kovboylar, hatta dinazorlarla başa çıkmayı öğrenmelidir.