“Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (sp. z o.o.) olarak da bilinen bir Polonya Sınırlı Sorumluluk Şirketi (LLC), Polonya’da yasal bir iş yapısıdır. Ve Polonya’da iş yapmak ve yatırım yapmak için en ünlü seçimdir.
Polonya Şirketler Hukuku kapsamında başka kurumsal formlar da mevcut olsa da, Polonya ‘daki yatırımcılar yatırım amacıyla tercih ettikleri Özel Amaçlı Araçlar (SPV’ler) olarak genellikle LLC’leri (z.o.o.) tercih etmektedir. Bu durum genellikle aşağıdaki nedenlerden kaynaklanmaktadır.
Neden Polonya’da bir LLC Kaydettirmelisiniz?
- Sınırlı Sorumluluk: Polonya’da bir Sınırlı Sorumluluk Şirketine (LLC veya z.o.o.) kaydolmanın en önemli avantajlarından biri, hissedarlarına sunduğu sınırlı sorumluluk korumasıdır. Hissedarların kişisel varlıkları genellikle şirketin borçlarından ve yükümlülüklerinden korunarak bireysel finansal risk en aza indirilir.
- Ayrı Tüzel Kişilik: Polonya’daki bir LLC, hissedarlarından ayrı, bağımsız bir tüzel kişilik olarak kabul edilmektedir. Bu, şirkete kendi yasal kimliğini sağlayarak sözleşmeler yapmasına, mülk sahibi olmasına ve kendi adına iş yapmasına olanak tanır.
- Kuruluş Kolaylığı: Polonya’da bir LLC’yi dahil etme süreci nispeten basit ve akıcıdır.
- Esnek Sahiplik Yapısı: Polish LLC, mülkiyetin yapılandırılması söz konusu olduğunda esnek seçenekler sunar. Şirket bir veya daha fazla hissedara ait olabilir ve asgari sermaye gereksinimi yoktur, bu da yeni başlayanlar ve küçük işletmeler için erişilebilir olmasını sağlar.
- Vergilendirme Avantajları: Polish LLC’ler belirli vergilendirme avantajlarından yararlanır. Düşük bir kurumlar vergisine sahiptir. Ayrıca, Polonya Kurumlar vergisi sistemi, kârın elde tutulmasında %0 vergiye izin vererek yeniden yatırım ve büyüme için fırsatlar sunmaktadır.
Polonyalı LLC’ler hakkında önemli bilgiler
- En az 1 hissedar gereklidir.
- Kuruluş, Ana Sözleşme’nin Noter’de imzalanmasıyla veya belirlenmiş bir portal üzerinden çevrimiçi olarak yapılabilir.
- Polish LLC, nakit veya ayni olarak ödenebilen minimum 5,000 zł sermaye gerektirir. Ayrıca, LLC içindeki her bir hissenin minimum 50 zł değerinde olması gerekir.
- Vergilendirme seçenekleri arasında 2 milyon Euro’ya kadar olan karlar için %9 CIT, daha yüksek karlar için %19 veya %0 Polonya CIT’si bulunmaktadır.
- Hissedarlar herhangi bir kısıtlama olmaksızın yabancı olabilir.
- Yabancılar yönetici olarak hareket edebilir, ancak kurumsal ve ticari suçlarla ilgili temiz bir sabıka kaydına sahip olmaları gerekir.
- Aşağıdaki üç koşuldan en az ikisinin karşılanması halinde denetim zorunlu olacaktır: şirket varlıklarının 2,5 milyon Avro’yu aşması, çalışan sayısının 50’yi aşması veya gelirlerin 5 milyon Avro’yu aşması.
- Ulusal Mahkeme Siciline (KRS) yıllık raporlama yapılması zorunludur.
- Hissedarların şirket borçları için hiçbir sorumluluğu yoktur.
- Yöneticiler, iflas ettiklerini derhal mahkemeye bildirirlerse şirket borçlarından sorumlu olmazlar.
Polonyalı LLC’lerin temel karakterleri
- Polonya LLC’lerinde yabancı sermaye
AB vatandaşları Polonya ‘da herhangi bir kısıtlama olmaksızın serbestçe şirket kurabilir ve işletebilirler. AB vatandaşı olmayanlar da Polonya’da şirket kurabilir ve işletebilir, ancak bazı sınırlamalar uygulanabilir. Örneğin, %50’den fazla AB dışı sermayeye sahip Polonyalı bir LLC, Polonya’da ancak Dışişleri Bakanlığı’ndan (veya tarımsal mülkler için Tarım Bakanlığı’ndan) izin aldıktan sonra gayrimenkul satın alabilir.
- Polonyalı LLC’lerin sermaye payları
Polonyalı bir LLC için gereken asgari sermaye 5,000 PLN’dir (yaklaşık 1,250 EUR). Sermayeye nakit veya ayni olarak katkıda bulunulabilir. Ancak, şirkete hizmet sunmak bir katkı olarak değerlendirilemez.
- Polonyalı bir LLC’nin Yönetimi
Bir Polonya Sınırlı Sorumluluk Şirketini temsil etme sorumluluğu, en az bir kişiden oluşması gereken Yönetim Kuruluna verilmiştir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin sayısı sınırlı değildir. Temsile ilişkin esaslar Şirket Ana Sözleşmesinde serbestçe belirlenebilir. Buna ek olarak, şirket kendi adına hareket etmesi için normal bir vekil (pełnomocnik) veya kayıtlı bir vekil (prokurent) atamayı seçebilir.
- Hissedarlar toplantısı ve denetleme kurulu
Polonyalı bir LLC’deki en yüksek otorite Hissedarlar Toplantısıdır. Ancak, sermaye 500.000 zł’yi aştığında ve hissedar sayısı 25’i geçtiğinde bir Denetim Kurulu kurulması zorunlu hale gelir.
Polonyalı LLC’lerin Vergilendirilmesi
Bağımsız bir tüzel kişilik olan Polonyalı bir LLC, Kurumlar Vergisi (CIT) ödemekle yükümlüdür. Bu vergi, çeşitli kaynaklardan elde edilen gelirin tamamı üzerinden, uygulanabilir kesintilerle birlikte, 2 milyon Euro’ya kadar olan karlar için %9, bu eşiği aşan karlar için ise %19 oranında uygulanmaktadır. Polonya Vergi Kanunu, 1 Ocak 2022 tarihinden itibaren, genellikle Polonya CIT’si olarak adlandırılan, kârın elde tutulmasına %0 vergi oranı getirmiştir.
Şirket tarafından dağıtılan temettüler ayrı bir vergilendirmeye tabidir:
- Temettüler bireysel hissedarlara dağıtıldığında, genellikle %19’luk bir stopaj vergisine tabidir. Ancak, yabancı hissedarlara (diğer ülkelerde vergi mükellefi olanlara) ödenen temettüler, yürürlükteki Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’na (ÇVÖA) göre vergilendirilir.
- Belirli koşullar altında, bir ana şirkete ödenen temettüler temettü vergisinden muaf tutulabilir. Muafiyet, ana şirketin en az 2 yıl süreyle bağlı ortaklığın sermayesinde sürekli olarak en az %15’lik bir hisseye sahip olması halinde uygulanabilir. Ayrıca, ana şirketin Polonya’da, başka bir AB Üye Devletinde veya Avrupa Ekonomik Alanı içindeki bir devlette sınırsız gelir vergisi yükümlülüğüne tabi olması gerekir.
Polonyalı bir LLC’de Hissedarların ve Yöneticilerin Sorumluluğu
Bir Polonya Sınırlı Sorumluluk Şirketinin hissedarları, sorumlulukları katkıda bulundukları hisselerin değeriyle sınırlı olduğundan, şirketin yükümlülükleri için hiçbir kişisel sorumluluk taşımazlar. Bununla birlikte, şirket yöneticilerinin, Polonya İflas Kanunu’nda belirtilen ve genellikle şirketin iflasının ortaya çıkmasından sonraki 30 gün içinde iflas işlemlerini başlatmayı ihmal etmeleri halinde, şirketin yükümlülüklerinden sorumlu tutulabileceklerini unutmamak önemlidir.
Polonyalı bir LLC Kurmak için Gerekli Adımlar
1. LLC ile ilgili gerekli belge ve bilgileri toplayın.
2. Sınırlı Sorumluluk Şirketinin Ana Sözleşmesini Noterde veya belirlenen bir portal üzerinden çevrimiçi olarak imzalayın.
3. Şirketi Şirket Siciline (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS) kaydettirin.
Polonya’da bir şirket mi kurmak istiyorsunuz? – Lütfen hemen Damalion uzmanınızla iletişime geçin.