Düşmanca Devralma Nedir?
Düşmanca devralma (hostile takeover), şirketin yönetim kurulunun (ve genellikle yönetimin) isteklerine karşı gerçekleştirilen bir şirket edinimi ya da birleşmesi türüdür.
Nasıl Çalışır?
Düşmanca bir devralmada, hedef şirketin yönetim kurulu teklifi reddediyor, ancak teklif sahibi devralmayı sürdürmeye devam ediyor.
Teklif veren, ihale teklifiyle düşmanca bir devralma işlemini başlatabilir, bu da, teklif sahibinin, hedef şirketin hissesini, mevcut piyasa fiyatının üzerinde sabit bir fiyatla satın almak için teklif verdiği anlamına gelir. Düşmanca devralmanın diğer bir yöntemi, açık piyasada şirketin hisse senedinde çoğunluk payını elde etmektir. Bu imkansız veya çok pahalıysa, teklif veren, vekâlet kavgasını başlatabilir; bu da, teklif sahibinin, şirketin yönetimini, devralmayı onaylayacak bir yönetimle değiştirmek için yeterli pay sahibini ikna ettiği anlamına gelir.
Neden Önemlidir?
Çoğu devralmalar ve birleşmeler, iş dünyasında karşılıklı anlaşma ile gerçekleşir – her iki taraf da tüm hissedarların çıkarlarının işlemle en iyi şekilde verildiği konusunda anlaşırlar. Bu gibi durumlarda, her iki tarafın maliyet ve menfaatleri, varlıkları ve yükümlülükleri değerlendirip risk ve getirilerin tam bilgileri ile ilerleme şansı vardır.
Bununla birlikte, düşmanca bir devralmada, hedef şirketin yönetimi ve yönetim kurulu devralmaya direndiklerinden, genellikle kamuya açık olmayan herhangi bir bilgiyi paylaşmazlar. Sonuç olarak, devralmayı gerçekleştiren şirket bir risk alır ve farkında olmadan borçları veya ciddi teknik problemleri de devralabilir. Buna ek olarak, kilit yöneticilerin ve şirket içindeki liderliğin kaybı, hedef şirket içinde faaliyetlerini aksatabilecek ve uygulanabilirliğini tehdit eden bir sarsıntıya neden olabilir.
Düşmanca Devralmalara Karşı Savunma Mekanizması
Finans dünyası garip fakat anlamlı terimlere sahiptir, terimleri sık sık yönlendiren insanlar, terimlerin imalı ve ima ettiği anlamından habersizdir.
Makarna Savunması
Makarna Savunması, potansiyel bir hedef firmanın, şirket ele geçirildiğinde daha yüksek bir değere itilmesi gereken çok sayıda tahvil ihraç ettiği düşmanca devralma karşıtı bir tekniğidir. Bu düşmanca devralma karşıtı stratejisi, şirket devralınınca şirketin tahvillerinin aşırı yüksek fiyatlarla itilmesi gerektiğinden, anlaşmayı ekonomik açıdan nahoş hale getirerek potansiyel alıcının yetkilerini sınırlamak için kullanılır. Bu tekniğin adı, düşman devralmanın maliyeti, makarna pişirildiği zamanki gibi birkaç kez genişlediği fikrinden kaynaklanmaktadır. Potansiyel alıcılar için tahvillerin geri alım fiyatı arttıkça yutulması zor bir hap gibi olacaktır (tenceredeki makarna gibi).
Bu Strateji Neden Kullanılır?
Bu, bir saldırgan veya düşmanca bir teklif yapan alıcının devralma girişiminde bulunma olasılığını yenmeye çalışan şirketler tarafından kullanılan savunma amaçlı bir taktiktir. Tahvil ihraç etme kararı, teklif sahibinin kazanması halinde şirketin işinin seyreltileceğini düşündükleri zaman şirketin yönetim kurulu tarafından alınır. Örneğin: Şirket yönetimi, başka bir şirket tarafından satın alınması durumunda kendi markasının değerinin önemli ölçüde düşeceğini ve ürün hattını etkileyebileceğini hissedebilir, böylece ürün pazarını ve uzun vadede gelir potansiyelini azaltabilir.
Nasıl Çalışır?
Örneğin, A şirketinin B şirketini satın almak istediğini varsayalım. Yönetim kurulu, A şirketi tarafından üretilen ürünlerin kalitesinin düşük olduğunu ve firmanın marka imajını bozacağını ve uzun vadede rakiplerine yenik düşeceğini hissettiğinden, B şirketi satmak istemiyor.
Bu düşmanca devralma girişimini yenmek için, B şirketi, B şirketinde bir kontrol değişikliği olması durumunda, nominal değerin %150’si için itfa edilebilir 10 milyon dolarlık tahvil ihraç eder. Bu nedenle, B şirketini 2000 dolar değerinde satın almak isteyen teklif sahibinin, A şirketinin B şirketini satın alması durumunda, bunu 2500 dolara itfa etmek zorunda kalacaktır. Bu, A şirketi için ek bir maliyet olduğu için, devralma halinde, önemli miktardaki prim karşılığını gerekçe göstererek anlaşmadan geri çekilecektir. Bununla birlikte, şirketin, devralımın savunmasında ihraç edilen tahviller üzerinde A şirketi tarafından büyük faiz ödemeleri yapma riskine karşı yeterince dikkat etmesi gerekiyor.
Zehirli Hap
Bu, düşmanca devralmalara engel olmak için şirketler tarafından kullanılan bir hissedar hakları planıdır. Bir zehirli hap ile, hedef şirket, hisse senedini potansiyel alıcıya daha az cazip hale getirmeye çalışır. Şirket, bu stratejide hissedarlarına özel temettü ödemek veya ödeme yapmak için imtiyazlı hisse senedi opsiyonu sunabilir, devralma tehdidi olduğunda hisse senedi opsiyonu hissedarlara açılır, hisse senetleri değersizdir ve şirketi devralmaya çalışan teklif sahibini korkutmak için kullanılır. Başka bir yöntem de, potansiyel alıcı için şirketi kazançsız hale getirmek ve borç batağına saplanmasını sağlamak için borç almaktır.
Örneğin: Birkaç sene önce 115 yaşındaki perakende devi J.C. Penny, hissedar hakları planını benimseyerek yeni yatırımcıların şirket üzerindeki kontrolü ele geçirme girişimlerini önledi. Şirket, bir yıl sürecek olan hissedar hakları planının (zehirli hap) herhangi bir özel sebebini reddetmesine rağmen, hamle, en büyük hissedarı Bay William Ackman yönetim kurulundan istifa ederek ve şirketteki tüm hissesini sattıktan sonra yakından takip ediyor, Bay Ackman’ın Pershing Square Capital Management şirketinin yüzde 18’i olan 39.1 milyon hisseyi Citigroup Inc.’e sattı.
Zehir Hap, birleşme ve devralmaların maliyetini artırdığı ve uzun vadede hissedarların çıkarlarını etkileyecek yüksek maliyetler yaratması nedeniyle iyi strateji değildir.
Kavrulmuş Toprak Politikası
Bu, şirketlerin, potansiyel bir alıcının devralma teklifini önlemeye çalıştıkları başka bir savunma taktiğidir; kavrulmuş toprak taktikleri, varlıkları satmak veya bunları uzun vadeli sözleşme taahhütlerine girmektir. Bu argo, generallerin birliklerini istila eden bir düşman için yararlı olacak her şeyi imha etmelerini emreden askeri birlikten kaynaklanıyor.
Örneğin: 2008 yılında, Yahoo, Microsoft’tan olası bir devralımı önlemek için tüm tam zamanlı Yahoo çalışanlara kıdem tazminat paketi önerdi; Yahoo, Microsoft’un teklifini, kavrulmuş toprak politikasını kullanmak da dahil olmak üzere bir dizi düşman karşıtı stratejiyle savuşturmayı başardı.
Google’ın yükselen baskısı hem Yahoo hem de Microsoft gelirlerini düşürmüştü ve rekabeti ortadan kaldırmanın bir yolu olarak Microsoft, milyonlarca kullanıcıyı kazanmak için Yahoo’yu satın almak istemişti.
Tüm Zamanların En Büyük 5 Düşmanca Devralımı
Düşmanca devralmalar genelde işe yaramaz, öyle olsa bile, keskin müzakereciler ihale savaşlarını aşağılayıcı savaşlara dönüştürebiliyorlar.
En büyük 5 düşmanca devralım listemize, AOL ve Time Warner’ın 2000 yılındaki anlaşması da eklenmiştir. Yeni grubun gelecek vaat eden başlangıcına rağmen, AOL Time Warner ciddi kar darbeleriyle karşı karşıya kalmıştır; bu tüm düşmanca devralmaların zenginliği kazanamayacağını hatırlatan bir hatırlatmadır.
1. AOL ve Time Warner, 164 milyar dolar, 2000
AOL, çok daha büyük ve başarılı Time Warner’ı devraldığını duyurduğunda bin yılın anlaşmasını selamlamıştı. Ancak dotcom patlaması, yeni AOL Time Warner’ın iki yıldan az bir sürede 200 milyar doların üzerinde bir değer kaybettiği anlamına geliyordu.
2. Sanofi-Aventis ve Genzyme Corp, 24.5 milyar dolar, 2010
Sanofi, 2010’da biyoteknoloji şirketi Genzyme’i devralmak için çok uğraş vermişti. Hedef şirketin yaklaşık yüzde 90’ını kontrol altına almak için başlangıçta hisse başına istedikleri tekliften çok daha fazlasını sunmak zorundaydı.
3. Nasdaq OMX/IntercontinentalExchange ve NYSE Euronext, 13.4 milyar dolar, 2011
New York Menkul Kıymetler Borsası üzerinde kontrol için yapılan bir savaşta, Nasdaq, Deutsche Börse’un NYSE ana şirketini değerli bir teklifle satın almak için verdiği teklifi baltalamaya kararlıydı. Nasdaq, nihayetinde düzenleyicilerin endişeleri nedeniyle 13.4 milyar dolarlık teklifini geri çekmek zorunda kaldı.
4. Icahn Enterprises ve Clorox, 11.7 milyar dolar, 2011
Clorox, Icahn’ın 10 milyar dolarlık teklifini reddettiğinde, CEO Carl Icahn, Clorox kuruluna hissedarların devralım hakkında karar vermeleri için doğrudan bir mektup göndermişti. Teklif sonunda 11.7 milyar dolara yükseltilmiş olsa da, Icahn sonunda çekilmek zorunda kaldı ve vekalet kavgasından vazgeçti.
5. Air Products & Chemicals ve Airgas, 7.94 milyar dolar, 2010
Alıcı, anlaşmayı bir yıl boyunca mühürlemeye çalıştıktan sonra, Airgas düşmanca devralımı önlemek Air Products’ı Delaware’de mahkemeye götürmek zorunda kaldı. Konunun ana fikri, Air Products’ın teklif ettiği hisse başına fiyat, ve nihayetinde yargıç, hayal kırıklığına uğrayan satıcının lehine karar vermişti.