Lisedeki güzel günlerin bitmesine sayılı günleri kalan Rico ve Carmen Ibanez, hangi işte kariyer yapacaklarını düşünmektedirler. İyi bir öğrenci olan Johnny, ailesinin olumlu karşılamamasına karşın, bir pilot olmak için Seyyar Birliğe girmeye can atan Carmen'in kalbini kazanabilmek için orduya katılır. Bir süre sonra üstlerinin gözüne giren Johnny bölük liderliğine terfi eder. Fakat yaşanan trajik bir kaza Johnny'i işinden soğutur ve ordudan ayrılma noktasına vardırır. Bütün bunlar gerçekleşirken dış dünyalardan gelen dev böceklerin saldırısı başlar. Ailesini ve sevdiklerini yok eden bu böceklerden intikam almak artık Johnny'nin tek gayesidir.