Lüksemburg’da Sınırlı Sorumluluk Şirketi Kurmaya Giden Yolun Kilidini Açmak
Giriş
Ticari kuruluşlar alanında, Société à Responsabilité Limitée (SARL ), hem sermaye şirketlerinin (hissedarlar için katkılarına dayalı sınırlı sorumluluk) hem de ortaklık şirketlerinin (pazarlık konusu olmayan sosyal paylarla) özelliklerini bünyesinde barındıran kendine özgü bir konuma sahiptir. Lüksemburg’da SARL, mevcut tüm şirketlerin yaklaşık üçte ikisinin bu yasal çerçeveyi benimsemesi ile en yaygın iş yapısı biçimi olarak hüküm sürmektedir.
Bu kapsamlı rehber, Lüksemburg’da bir SARL kurmanın inceliklerini aydınlatmayı amaçlamakta ve yasal ön koşullar, mali hususlar, pratik prosedürler ve daha fazlası hakkında değerli bilgiler sunmaktadır.
I. SARL: Sermaye ve Ortaklığın Birleşimi
1.1 SARL’nin Tanımlanması
Société à Responsabilité Limitée (SARL) veya Sınırlı Sorumluluk Şirketi, farklı ticari kuruluşların özelliklerinin benzersiz bir karışımını temsil eder. Sermaye şirketlerinin, hissedarların sorumluluğunu katkıları ölçüsünde sınırlayan özelliklerini ve sosyal payların pazarlık dışı kaldığı ortaklık şirketlerini birleştirir.
1.2 Lüksemburg’da yaygınlık
Lüksemburg’da SARL, en yaygın iş yapısı olarak ön plana çıkmaktadır. Ülkedeki tüm şirketlerin yaklaşık üçte ikisi SARL’dir.
1.3 Sınırlar İçinde İlişkilendirme
Bir SARL en az 2 ve en fazla 100 ortağa sahip olabilir.
Ayrıca, “tek kişilik SARL” olarak bilinen ve tek bir ortağın SARL kurmasına izin vererek geleneksel ortaklık şirketleri kavramından sapan bir varyasyon da mevcuttur.
II. Lüksemburg’da bir şirkete dahil olan kişiler
2.1 Çeşitli İştirakler
Bir SARL, hem gerçek hem de tüzel kişileri kapsayan, 2 ila 100 kişi arasında değişen bir grup ortaktan oluşabilir.
Tüm hisselerin tek elde toplanması mümkün olduğundan, bir SARL başlangıçta tek bir iştirakle oluşturulabilir.
III. Bir Lüksemburg sorumluluk şirketi kurmak için ön koşullar
3.1 Geniş Faaliyet Kapsamı
Bir SARL herhangi bir yasal amaç için kurulabilir.
Ancak, sigorta, tasarruf veya yatırım alanlarındaki işletmeler SARL şeklini alamaz.
Lüksemburg’da bir şirket kurmak isteyen herkes, seçtikleri ticari faaliyette bulunmak için gerekli yetkileri – Lüksemburg işletme izinleri – ve onayları almalıdır.
IV. Finansal Hususlar
4.1 Maliyet Etkileri
Bir SARL’nin kurulması, aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli maliyetlere neden olur:
- Asgari 12.000 Avro sermaye
- noter ücretleri
- Ticaret ve Şirketler Siciline (RCS) kayıt ücretleri
- Gerekirse bir denetçi için tazminat
- İdari yetkilendirmelerle ilgili olası masraflar
V. Pratik Prosedürler
5.1 Kuruluş Yasası
Bir SARL’nin kuruluşu noter huzurunda gerçekleştirilmelidir.
Kuruluş kanunu, kanunla öngörülen zorunlu hükümleri içermelidir, örneğin
- Fiili imzalayan veya adına imzalanan gerçek veya tüzel kişilerin kimliği
- Şirketin yasal şekli ve adı
- Kayıtlı ofis
- Kurumsal amaç
- Taahhüt edilen sermaye
- Hisse kategorileri
- Ayni katkıların özellikleri
- Şirketin kuruluşu sırasında sağlanan özel avantajlar
- Kanunla düzenlenmediği durumlarda, şirketin işleyişini, idaresini ve denetimini düzenleyen kurallar
- Şirketin süresi
- Yaklaşık maliyet tahmini
Ana sözleşmenin tamamı Ticaret ve Şirketler Sicilinde (RCS) yayınlanmaktadır.
5.2 Şirket Adı
SARL, kuruluş kanununda belirlenen bir isme sahip olmalıdır.
Şirket adı mevcut herhangi bir tüzel kişilikten farklı olmalıdır.
İsim uygunluğu talebi RCS’ye yapılmalıdır.
5.3 Süre
Bir SARL sınırlı veya sınırsız bir süre için kurulabilir.
5.4 Dönüşüm
Bir SARL, ortaklarının rızası ile varlığı süresince yasal şeklini değiştirebilir.
İştirakçi sayısının 100’ü aşması halinde, SARL’nin yasal yapısını değiştirmek için bir yıl süresi bulunmaktadır.
Yasal yapısını değiştirebilecek birleşme ve bölünmeleri düzenleyen kurallar SARL’ler için de geçerlidir.
5.5 Fesih
Bir SARL’nin feshi, aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli koşullar altında gerçekleşebilir:
- Belirli bir sürenin sona ermesi
- Kurumsal amacın gerçekleştirilmesi veya ortadan kalkması
- Haklı nedenlerle yargısal fesih
- Genel kurul veya tek ortak tarafından gönüllü fesih
Daha da önemlisi, bir SARL, bir ortağın yasaklanması, iflası, ödeme aczine düşmesi veya ölümü nedeniyle feshedilmez.
Her türlü gönüllü fesih işlemine aşağıdaki idari sertifikalar eşlik etmelidir:
- Ortak Sosyal Güvenlik Merkezi İlişkilendirme ve Toplama Bilgisayar Merkezi
- Doğrudan Vergilerin İdaresi
- Tescil, Alan Adları ve KDV İdaresi
5,6 Sermaye
Bir SARL’nin kurulması için asgari 12.000 Avro sermaye gerekmektedir.
Bu sermaye, SARL’nin kuruluşu sırasında tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiş olmalıdır.
Sosyal paylaşımların nominal değeri olsun ya da olmasın eşit olmayan değerleri olabilir.
Katkılar nakit veya ayni olarak yapılabilir.
Ayni katkılar ana sözleşmede değerlendirilmelidir.
Sektörün katkıları sermayeye katkıda bulunmaz ve bir denetçi tarafından bağımsız değerleme yapılmasını gerektirmez. Endüstrinin katkıları:
- Devredilemez ve pazarlık konusu yapılamaz hisse alma hakkı verilmesi
- Zararın yükünü taşırken kârdan ve net varlıklardan pay alma hakkı verir
5.7 Sosyal Payların Şekli
Bir SARL’nin sosyal hisseleri, belirli bir değeri olan veya olmayan nominatif olabilir.
İntifa senetlerinin oluşturulmasına izin verilir ve bu senetler sermayeyi temsil etmez. İntifa senetlerine ilişkin haklar ana sözleşmede belirlenmelidir.
Sosyal hisselerin veya tahvillerin halka arzına izin verilmemektedir.
Özellikle hisse senedine dönüştürülebilir tahviller söz konusu olduğunda, iştiraklerin onayı ile özel tahvil ihracına izin verilmektedir.
5.8 Sosyal Payların Devri
Sosyal paylaşımlar serbestçe devredilemez.
Bunlar ancak sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden genel kurulun onayı ile ortak olmayanlara devredilebilir. Ancak, ana sözleşme bu çoğunluk şartını sosyal payların yarısına kadar düşürebilir.
Sosyal paylar, ana sözleşmede aksi belirtilmedikçe ortaklar arasında serbestçe devredilebilir.
Hisselerin devri noter senedi veya özel bir anlaşma ile belgelenmelidir.
VI. Organizasyonel Yapı
6.1 Yönetim Yapısı
Bir SARL’nin yönetimi, ortak veya ortak olmayan bir veya daha fazla yöneticiye emanet edilir. Ortaklar tarafından ya ana sözleşmede ya da müteakip bir sözleşme ile belirli veya belirsiz bir süre için atanırlar.
6.2 Yönetici
Bir tüzel kişi, bir SARL’de yönetim rolünü üstlenebilir.
Her yönetici, kanun veya ana sözleşmede ortakların kararına bırakılanlar hariç olmak üzere, kurumsal amacın gerçekleştirilmesi için gerekli veya faydalı tüm eylemleri gerçekleştirmeye yetkilidir.
Yöneticiler, üçüncü taraflarla olan ilişkilerde ve yasal konularda şirketi temsil eder.
Yöneticilerin uyruğu konusunda herhangi bir kısıtlama yoktur; Lüksemburglu veya diğer AB veya AB dışı ülkelerin vatandaşları olabilirler.
Bir yönetici için ticari kapasite şart değildir.
Yöneticiler, ana sözleşmede aksi belirtilmedikçe, yalnızca bariz yetersizlik, şirkete karşı haksız rekabet veya zimmete para geçirme gibi meşru nedenlerle görevden alınabilir.
6.3 Genel Kurul
Ortakların kararları genel kurulda alınır.
Genel kurul, aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli konularda yetkiye sahiptir:
- Ana sözleşmenin değiştirilmesi
- Şirket adının değiştirilmesi
- Sermayenin değiştirilmesi
- Şirketin yasal yapısının değiştirilmesi
- Yasal yöneticilerin atanması veya görevden alınması
- Şirketin tasfiye edilmesi veya uyruğunun değiştirilmesi
İştirakler kârdan pay alma hakkına sahiptir.
İştirakçiler, varsa envanter, bilanço ve denetim kurulu raporuna erişim hakkına sahiptir.
60’tan fazla ortağı olan SARL’ler için genel kurul, şirketin ana sözleşmesi tarafından belirlenen toplantı süresi ile birlikte yıllık olarak toplanmalıdır.
Diğer toplantılar yönetici(ler) tarafından toplanır.
60’tan az ortağı olan SARL’ler için, ana sözleşmede aksi belirtilmedikçe, genel kurul yapılması zorunlu değildir. Bu gibi durumlarda, ortaklar alınacak kararların metnini aldıktan sonra oylarını yazılı olarak kullanmaya davet edilirler.
Tüm ortakların kararlara katılma hakkı vardır.
Oy haklarının kullanımı, iştirakçiler arasındaki anlaşmalara tabi olabilir.
Her iştirakçinin sahip olduğu sosyal paylaşım sayısına eşit sayıda oyu vardır. Kararlar, sermayenin %50’sini temsil eden çoğunluk ile geçerli olarak alınır.
Tek ortak, genel kurulun yetkilerini kullanır.
VII. Sorumluluklar
7.1 Sorumluluk Çerçevesi
Şirket kurucuları ve sermaye artırımı durumunda yöneticiler, üçüncü şahıslara karşı müteselsilen sorumludur:
- Sermayenin geçerli bir şekilde taahhüt edilmemiş kısmı
- Asgari sermaye ile taahhüt edilen tutar arasındaki fark
- Sosyal payların ve sermayenin taahhüt ettikleri kısmının etkin bir şekilde serbest bırakılması
- Oluşan hasar:
- Şirketin hükümsüzlüğü
- Şirket kanununda beyanların bulunmaması veya tahrif edilmesi
Bununla birlikte, ana sözleşme, kurucuların yeterliliğini, toplu olarak sermayenin en az üçte birine sahip olan abonelerle sınırlayabilir. Bu gibi durumlarda, kuruluş belgesinin diğer tarafları sadece abone olarak kabul edilir.
İştirakler, sermaye katkıları tutarı kadar sorumludur.
Şirket, üçüncü tarafın eylemin kurumsal amacı aştığını bildiğini veya bundan habersiz olamayacağını kanıtlayamadığı sürece, bu eylemler kurumsal amacı aşsa bile, yöneticiler tarafından gerçekleştirilen eylemlerle bağlıdır.
Yöneticilerin toplu veya bireysel atıfları tanımlanabilir ve bunlar RESA’da (İşletme Sicili) yayınlanmalıdır ve üçüncü taraflar için bağlayıcıdır.
Yöneticiler görevlerini yerine getirmekten ve işledikleri kusurlardan dolayı şirkete karşı sorumludurlar.
VIII. Lüksemburg sorumluluk şirketleri için Gözetim ve Raporlama
8.1 Denetçiler Tarafından Gözetim
60’tan fazla ortağı olan SARL’ler, ortak veya ortak olmayan bir veya daha fazla denetçi tarafından zorunlu gözetime tabidir. Denetçiler şirketin ana sözleşmesinde atanır.
Bilanço tarihi itibariyle ve birbirini izleyen iki mali yıl sonunda aşağıdaki eşikleri aşan her şirket için hesapların onaylanmış bir denetçi tarafından yasal olarak denetlenmesi zorunludur:
- Toplam 4,4 milyon Avroluk bir bilanço
- Net 8,8 milyon Avro ciro
- Ortalama 50 tam zamanlı çalışan
8.2 Yasal Yayınlar
SARL’nin ana sözleşmesinin tamamı RCS’de yayımlanmıştır.
Şirketin RCS’ye kaydedilmesi için aşağıdaki bilgilerin eklenmesi gerekmektedir:
- Kurumsal ad veya işletme adının yanı sıra kullanılan kısaltmalar ve ticari adlar
- Yasal biçim ve yasaların gerektirdiği her türlü ek tanımlama
- Kesin kayıtlı ofis adresi
- Kurumsal amaç
- Sermaye miktarı
- Kesin ikamet veya iş adresleri ve her birinin sahip olduğu sosyal hisse sayısı da dahil olmak üzere ortakların kimliği
- Gerçek kişiler söz konusu olduğunda, adları, soyadları, doğum tarihleri ve yerleri
- Lüksemburg Ticaret ve Şirketler Siciline kayıtlı olmayan tüzel kişiler söz konusu olduğunda:
- Kurumsal adları veya işletme adları
- Yasal biçimleri
- Kendi ülkelerinin yasaları gerektiriyorsa, ilgili ticaret ve şirketler sicilindeki kayıt numarası ve varsa sicilin adı
- Lüksemburg Ticaret ve Şirketler Siciline kayıtlı tüzel kişiler söz konusu olduğunda, yalnızca sicil numarası gereklidir
Kuruluş senedi ve sonraki tüm değişiklikler RCS’de yayınlanmalıdır.
Şirket eylemleri zorunlu olarak şunları içermelidir:
- Kurumsal isim
- “Société à responsabilité limitée” (limited şirket) ifadesi
- Kayıtlı ofisin belirtilmesi
- Ticaret ve Şirketler Sicilindeki kayıt numarası
- İmza sahibinin kapasitesi
Sermayenin belirtilmesi artık zorunlu değildir.
Mali tablolar, mali yılın bitiminden itibaren yedi ay içinde (genel kurulun yapılması için altı ay artı genel kuruldan itibaren bir ay) Lüksemburg Ticaret ve Şirketler Siciline tevdi edilmelidir.
IX. Muhasebe Yönleri
9.1 Mali Yükümlülükler
Bir SARL üretim yapmakla yükümlüdür:
- Bir bilanço
- Tüm ekleriyle birlikte bir gelir tablosu
- Tipik olarak, bir yönetim raporu
Bu belgelerin genel kurul tarafından onaylanması gerekmektedir.
Bir SARL, bilanço tarihinde aşağıdaki eşikleri aşmadığı takdirde kısaltılmış bir bilanço hazırlayabilir:
- Toplam 4,4 milyon Avroluk bir bilanço
- Net 8,8 milyon Avro ciro
- Ortalama 50 tam zamanlı çalışan
Bir SARL, bilanço tarihinde aşağıdaki eşikleri aşmadığı takdirde, gelir tablosundaki belirli kalemleri konsolide edebilir:
- Toplam 20 milyon Avroluk bir bilanço
- Net 40 milyon Avro ciro
- Ortalama 250 tam zamanlı çalışan
X. Lüksemburg limited şirketleri hakkında vergilendirme konusu
10.1 Vergi Yükümlülükleri
Bir Société à Responsabilité Limitée, aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli vergi ve harçlara tabidir:
- Sabit oranlı kayıt vergisi
- Emlak vergisi
- İşletme vergisi
- Varlık vergisi
- Kurumlar vergisi
- Aşağıdaki kriterlere göre KDV beyanı:
- Yıllık ciro (KDV hariç) 112.000 €’dan az ise, KDV beyanı yıllıktır
- Yıllık ciro (KDV hariç) 112.000 € ile 620.000 € arasındaysa, KDV beyanı üç ayda bir yapılır
- Yıllık ciro (KDV hariç) 620.000 €’yu aşıyorsa, KDV beyanı aylıktır
Lüksemburg’un dinamik iş ortamında bir SARL kurmak, sınırlı sorumluluk ve esnekliği kapsayan avantajlarla birlikte sağlam bir yasal çerçeve sunar. Bu kapsamlı kılavuz, Lüksemburg’da bir SARL oluşturmaya giden yolu aydınlatarak yasal gerekliliklere uymanın, mali yükümlülükleri anlamanın ve sorumlu yönetişimi teşvik etmenin önemini vurgulamaktadır.
Limited şirketinizi (SàRL) oluşturmak ve Lüksemburg’da uygun şekilde kaydettirmek için lütfen şimdi Damalion uzmanınızla iletişime geçin. Ayrıca Lüksemburg’da bir ticari banka hesabı açmanıza da yardımcı oluyoruz