Los Angeles polis teşkilatı içindeki özel bir anti terör ekibinin şefi olan Sean Archer (John Travolta), altı yıl boyunca, işlediği suç ve cinayetlerle gündeme gelen azılı terörist Troy Castor?un (Nicolas Cage) izini sürer. Kadınlara ve sekse oldukça düşkün olan bu acımasız adam, Sean?ın 5 yaşındaki oğlunu da öldürmüştür. Yüreğindeki evlat acısını bir türlü silip atamayan ve işi iyice inada bindiren Sean, Troy?u yakalamayı başarır. Ve her şey bu noktada başlar. Yakalandığı vakit komalık bir vaziyette olan Troy?un elinde büyük bir koz bulunmaktadır. Troy, tüm şehirde yaşayan canlıları ortadan kaldıracak güçte biyolojik bir bombayı bilinmeyen bir yere saklamıştır. Herkesi tehdit eden bu bombanın yerini Troy dışında bir tek kişi bilmektedir; hapishanede bulunan kardeşi Pollux (Alessandro Nivola). Bunun üzerine şeytani bir plan yapılır. Plana göre terörist Troy ve polis Sean?ın yüzü estetik bir operasyonla çıkarılacaktır. Polisin yüzü koruyucu bir sıvıda bekletilecek ve yerine Troy?un yüzü takılacaktır. Böylece Sean, Troy?un kimliğiyle bombanın yerini öğrenmeye çalışacaktır. Troy ise yüzsüz bir şekilde hapiste kalacaktır. Sean, can düşmanının ses tonlamasını, jestlerini, vücut hareketlerini aynen taklit eder. Artık hapishaneye girerek Pollux?tan bilgi alabilecetir. Ancak evdeki hesap çarşıya uymaz. Çünkü Troy da doktorları zorlayarak estetik ameliyat olur ve polisin yüzünü kendisine taktırır. Polislerin elinden kurtulan Troy, artık sokakta teşkilatın mümtaz elemanı Sean?ın kimliğiyle dolaşmaktadır. Asıl polis ise Pollux?un yanında hapistedir. Bedenleri birbirine karışan bu iki insanın giderek ruhları da birbirine karışmaya başlar.