Sevgilisi Mary Jane'den ayrılan Peter, ona gerçek kimliğini açıklayıp açıklamamak arasında kaldığı için oldukça zor bir dönem geçirmektedir. Kararsızlık içinde olduğu bu esnada Mary Jane'in, patronunun oğlu John'la birlikte olmaya başlaması iyice canını sıkar. Bunlara, halasının mali sıkıntıları ve hayattaki tek dostu Harry Osborne'un, babasının ölümünden kendisini sorumlu tuttuğu için Peter'dan uzaklaşması eklenince tüm bunlar, onu depresyonun eşiğine getirmiştir. Bu sırada, yeni düşmanı Doktor Ahtapot'un ortaya çıkmasıyla Peter Parker'ın hayatı içinden çıkılmaz bir hal alacaktır.