23 Ağustos 2023’te Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (“SEC”), hem Kayıtlı Özel Fon Danışmanları (“Danışmanlar”) hem de Kayıtlı Olmayan Danışmanlar (“NRA”) ile ilgili yeni kural ve düzenlemeleri onayladı. Değişiklikler, Danışmanlar ve yatırımcıları arasındaki şeffaflığın artırılmasına odaklanıyor.
Pek çok özel fon, Sınırlı Ortaklık Anlaşmalarındaki hükümler nedeniyle hâlihazırda yıllık denetimler yaptırırken, yeni kurallar tüm özel fonların denetlenmiş mali tablolar almasını zorunlu kılıyor ve böylece Danışmanların uyum amacıyla sürpriz bir incelemeye güvenme olanağını ortadan kaldırıyor. Yeni düzenlemeler uyarınca danışmanların artık özel fonları için yıllık denetim yaptırmaları gerekecek. Buna ek olarak, yılın ilk çeyrekleri için 45 gün ve yıl sonu için 90 gün (fon için sırasıyla 75 ve 120 gün) içinde, üç aylık ücretler ve fon performansının ayrıntılarını içeren üç aylık mali tabloları tüm yatırımcılara sunmaları gerekecektir. fonlar). Bu kurallar ayrıca yatırımcıların Danışmana ödenen ücret ve masrafları daha iyi anlayabilmeleri için ücret şeffaflığını artırmayı da amaçlamaktadır.
Ücret şeffaflığını artırmaya yönelik başka bir kuralla SEC, hem Danışmanların hem de NRA’ların “Kısıtlı Faaliyetleri” ile bağlantılı her türlü ücret veya masrafın, bir danışmanın yönettiği özel fonlardaki yatırımcılara tahsis edilmesini yasakladı (yatırımcılara tam olarak açıklanmadığı sürece). Bu Kısıtlanmış Faaliyetler, düzenleme ücretlerini, uyumluluk ücretlerini, inceleme ücretlerini veya Danışmanın soruşturmasıyla ilişkili tüm ücretleri içerir. Buna ek olarak, bir Danışman yatırımcılara her çeyreğin sonundan itibaren 45 gün içinde yatırımcılara hem vergi sonrası hem de vergi öncesi tutarları yazılı olarak bildirmediği sürece, Danışmanların geri alma oranlarını belirli vergi tutarları ile azaltmaları yasaklanacaktır.
Sektördeki yaygın bir uygulama, genellikle belirli yatırımcılara (çoğunlukla daha önde gelen yatırımcılara) daha iyi ücretler ve daha düşük yönetim ücretleri veya herhangi bir nitelik olmaksızın yatırımların geri ödenmesi gibi geri ödeme koşulları sağlayan “Yan Mektuplar” kullanmaktır. Yeni Tercihli Muamele Kuralı uyarınca, belirli yatırımcılara sunulan imtiyazlı itfa koşulları veya imtiyazlı portföy yatırımı bilgileri yasaklanmıştır. Belirli yatırımcılara sağlanan diğer ayrıcalıklı muameleler (yani yönetim ücretlerinin düşürülmesi), bir fona yatırım yapılmadan önce tüm yatırımcılara açıklanmalıdır. Yatırımcılarla mevcut anlaşmaları veya ek mektupları bulunan tüm Danışmanlar, anlaşmaların yeni kuralların uyum tarihinden önce yapılmış olması durumunda büyükbabaya devredilecektir. Danışmanların, daha büyük yatırımcıları varlıklarını Danışmanın özel fonlarına yatırmaya ikna etme stratejilerini yeniden düşünmeleri gerekecek.
Son olarak, Danışman Liderliğindeki İkincil Kurallar, Danışmanların, yatırımcılara pozisyonlarını bir fondan diğerine aktarmalarını teklif ederken veya yatırımcılara pozisyonlarını nakde çevirmelerini teklif ederken bir adalet veya değerleme görüşü almasını gerektirir. Danışmanın ayrıca her türlü maddi iş ilişkisini açıklaması da gerekecektir. Görüşün yayınlanmasından önceki iki yıl içinde mevcut olan fikir sağlayıcı ile.
Yeni kuralların çoğuna uyum, Danışmanın yönetim altındaki varlıklarına bağlı olarak, kuralların Federal Kayıt’ta yayımlanmasından itibaren 12 ila 18 ay arasında gerekli olacaktır. Yıllık uygunluk incelemelerinin belgelenmesine ilişkin kurallara 60 gün içerisinde uyulması gerekmektedir.
Yazar: Vincent Gallo, Yeminli Mali Müşavir | vgallo@Finans
Bize Ulaşın
Bu konu hakkında daha fazla bilgi için lütfen Withum’un Finansal Hizmetler Ekibinin bir üyesiyle iletişime geçin.
Muhabbet edelim
SEC’in Kayıtlı Özel Fon Danışmanları için Yeni Kurallarla Şeffaflığa Odaklanması yazısı ilk olarak Withum’da çıktı.