Danny, Hing ve Jim, Kung Fu öğrencisi oldukları dönemden birbirlerinden ayrılmayan üç yakın arkadaştır. Aradan geçen 25 yılın ardından artık birer Kung Fu ustası olan üç arkadaş, orta yaşlı adamlara dönüşür. Dövüş sanatları ile artık ilgili olmayan üç adam, bu sırada ustalarının öldürüldüğünü öğrenir. Bu durum üzerine yeniden bir araya gelen Danny, Hing ve Jim, ustalarının intikamını almak için harekete geçer.